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紅籌架構

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什么是紅籌架構

紅籌架構是指中國境內的公司（不包含香港、澳門(mén)和中國臺灣）在境外設立國外公司，然后將境內公司的資產(chǎn)注入或轉移至境外公司，以實(shí)現境外控股公司在海外上市融資目的的結構。
紅籌架構最早在90年代末出現，2003年中國證監會(huì )取消對紅籌上市的境內審查程序后，紅籌架構被大規模的廣泛使用。
在2006年8月商務(wù)部等6部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規定》）之前，傳統紅籌架構一直是跨境私募與海外上市的首選架構。

紅籌架構的定義

(1)按照業(yè)務(wù)范圍來(lái)區分,如果某個(gè)上市公司的主要業(yè)務(wù)在中國大陸，其盈利中的大部分也來(lái)自該業(yè)務(wù),那么,這家在中國境外注冊、在香港上市的股票就是紅籌股;
(2)按照權益多寡來(lái)劃分,如果一家上市公司股東權益的大部分直接來(lái)自中國大陸，或具有大陸背景,也就是為中資所控股,那么,這家在中國境外注冊、在香港上市的股票才屬于紅籌股之列。
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紅籌架構的主要模式

1、股權控制模式
創(chuàng )始人和有關(guān)投資人在海外離岸地（多在開(kāi)曼群島）設立特殊目的公司作為上市主體（即“境外融資主體”），境外融資主體直接或間接（如通過(guò)香港子公司）在境內新設外商獨資企業(yè)（即“WFOE”）作為運營(yíng)實(shí)體開(kāi)展業(yè)務(wù)，或以并購方式將境內運營(yíng)實(shí)體的股權或資產(chǎn)置入境外融資主體的控制之下。
2、協(xié)議控制模式（亦稱(chēng)VIE模式）
創(chuàng )始人和有關(guān)投資人先后設立境外融資主體、香港子公司（如有）、WFOE，并由WFOE與境內運營(yíng)實(shí)體（通常為持有有關(guān)資質(zhì)、牌照的運營(yíng)主體，且其股東一般均為境內自然人或企業(yè)，“OPCO”）簽署一系列控制協(xié)議（通常包括資產(chǎn)購買(mǎi)協(xié)議、獨家服務(wù)協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議、表決權委托協(xié)議/委托書(shū)等），使境外融資主體得以間接實(shí)際控制OPCO，并由此實(shí)現對OPCO財務(wù)數據的并表。

紅籌回歸的基本模式

1、已境外上市-已在海外資本市場(chǎng)上市的紅籌企業(yè),其回歸路徑主要包括:
（1）私有化退市并拆除紅籌架構后在境內資本市場(chǎng)上市;
（2）私有化退市后不拆除紅籌架構,根據中國現行紅籌企業(yè)上市制度的相關(guān)安排,在境內資本市場(chǎng)發(fā)行股票或存托憑證上市;
（3）保持境外資本市場(chǎng)上市狀態(tài)及紅籌架構,根據中國現行紅籌企業(yè)上市制度的相關(guān)安排,在境內資本市場(chǎng)發(fā)行股票或存托憑證上市;
（4）通過(guò)分拆業(yè)務(wù)回歸境內資本市場(chǎng)上市。
2、未在境外上市-已搭建紅籌架構,尚未實(shí)現境外資本市場(chǎng)上市的紅籌企業(yè),其回歸路徑主要包括:
（1）拆除紅籌架構后在境內資本市場(chǎng)上市;
（2）不拆除紅籌架構,根據中國現行紅籌企業(yè)上市制度的相關(guān)安排，在境內資本市場(chǎng)發(fā)行股票或存托憑證上市;
（3）通過(guò)分拆業(yè)務(wù)回歸境內資本市場(chǎng)上市。

紅籌架構搭建流程

紅籌搭建的主線(xiàn)是在海外成立控股公司(由境內自然人控制) , 把境內的經(jīng)營(yíng)性主體變成并表(子)公司,然后通過(guò)海外控股公司進(jìn)行融資或完成上市。一 般情況下,最終搭建的紅籌架構如下圖所示:

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