新三板/IPO：股改過(guò)程轉增股本涉稅深度分析
公司要到新三板掛牌、到滬深兩個(gè)交易所上市，必須將有限公司改制為股份有限公司，這一改制過(guò)程通稱(chēng)為“股改”。“股改”過(guò)程中，個(gè)人所得稅成為不少投資者特別是實(shí)際控制人必須面對的實(shí)質(zhì)問(wèn)題。與現金分紅自然人股東取得貨幣資金不同的是，有限公司留存收益、資本公積轉化為股份有限公司股本或資本公積金時(shí)，自然人股東并沒(méi)有取得貨幣資金，要繳個(gè)人所得稅就要個(gè)人另掏腰包，一次要掏幾十萬(wàn)、上百萬(wàn)元甚至上千萬(wàn)元，這對絕大多數人來(lái)說(shuō)是難以承擔的，去借款來(lái)繳稅也讓大多數人不可接受。因此，股改變成了實(shí)實(shí)在在的“技術(shù)活”。
一、協(xié)調凈資產(chǎn)與注冊資本之間的差額
（一）凈資產(chǎn)>注冊資本——繳稅
當凈資產(chǎn)高于注冊資本時(shí)，企業(yè)股改時(shí)即需要面對繳稅問(wèn)題。稅收實(shí)踐中，由于國家稅務(wù)總局規范性文件內容的歧義性導致各地方稅務(wù)機關(guān)的執法困惑和執法混亂。大部分地方稅務(wù)機關(guān)會(huì )要求企業(yè)在股改時(shí)就盈余公積、未分配利潤和資本公積轉增股本代扣代繳個(gè)人所得稅。有的地方稅務(wù)機關(guān)根據當地政府稅收優(yōu)惠政策文件不要求自然人股東繳納稅款或者準予緩繳該稅款。
（二）凈資產(chǎn)<注冊資本——增、減資
《公司法》第九十五條規定，“有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。當凈資產(chǎn)低于“股改”前的注冊資本時(shí)，可以采取“股改”前先減資以使凈資產(chǎn)與調整后的注冊資本大致平衡的處理方式。此外，股改前進(jìn)行增資或者由股東溢價(jià)出資也是可行的辦法?？傊?，股改時(shí)，凈資產(chǎn)與注冊資本愈趨平衡，繳稅義務(wù)相對愈輕。
二、“股改”時(shí)留存收益、資本公積轉增股本、資本公積稅收成本問(wèn)題
（一）盈余公積、未分配利潤轉增股本個(gè)稅問(wèn)題
1.問(wèn)題：“整體變更”過(guò)程中，個(gè)人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個(gè)人所得稅。
2.對策：第一步，根據相關(guān)規定制定合理分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案；第二步，由自然人股東出具承諾書(shū)，承諾若稅務(wù)機關(guān)征繳本人在公司整體變更時(shí)以未分配利潤轉增注冊資本所應繳納的個(gè)人所得稅，本人將無(wú)條件、全額繳納該等稅款，若稅務(wù)機關(guān)因此對本人罰款，該等罰款亦由本人全額承擔；如公司因未履行代扣代繳上述稅款義務(wù)而遭致稅務(wù)機關(guān)罰款，相應的罰款及責任均由本人承擔。以上對策需結合當地稅務(wù)實(shí)際情況適用。
在2015年8月12日掛牌的杰爾斯（833223）案中，整體變更前有限公司的注冊資本為2001萬(wàn)元。根據致同審字（2015）第441ZB1338號審計報告，有限公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為3,682.66萬(wàn)元，其中，資本公積0元，盈余公積1,863,686.13元，未分配利潤14,952,937.30元。2015年3月，公司整體變更，公司以2014年12月31日為改制基準日，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股總額31,000,000股，每股面值1元，剩余凈資產(chǎn)5,826,623.43元全部計入股份公司資本公積。本案中存在以未分配利潤轉增股本的問(wèn)題。就此，律師認為：
在2015年3月30日（2015年3月公司整體變更），財政部、國家稅務(wù)總局頒布《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號），該通知已于2015年4月1日生效。根據該通知，對個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資所獲得的收入，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目，依法計算繳納個(gè)人所得稅，個(gè)人應在發(fā)生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應稅行為之日起不超過(guò)5個(gè)公歷年度內（含）分期繳納個(gè)人所得稅。根據該通知，企業(yè)整體變更為股份有限公司時(shí)，自然人股東繳納的個(gè)稅可申請在5個(gè)公歷年度內分期繳納。
根據公司的說(shuō)明及律師的查詢(xún)，公司僅在整體變更為股份公司時(shí)，存在以未分配利潤轉增股本的情況。所以，依據國稅函[1998]333號、財稅[2015]41號中的相關(guān)規定，公司自然人股東需就公司股改階段以未分配利潤轉增股本繳納個(gè)人所得稅，而公司也應相應履行代扣代繳自然人股東個(gè)稅的義務(wù)。
就公司履行代扣代繳自然人股東個(gè)人所得稅的情況，公司向律師作出如下回復：截至本反饋意見(jiàn)回復之日，公司尚未代扣代繳個(gè)人所得稅，公司目前正在根據上述通知及最新的現行有效的稅收政策向深圳市中小企業(yè)服務(wù)署申請個(gè)人所得稅緩交備案。就股東個(gè)人所得稅繳納事宜，公司自然人股東均已出具承諾函。
綜上，律師認為，相關(guān)股東及公司已就個(gè)稅的繳納事宜采取了規范措施，且該等規范措施具有可行性。
該案中，股轉公司接受了補充法律意見(jiàn)書(shū)中的上述觀(guān)點(diǎn)。
附在深圳辦理緩交申請的程序：
1.向中小企業(yè)上市服務(wù)中心提出申請
股改完成后，企業(yè)向深圳市中小企業(yè)上市服務(wù)中心提出申請，按照中心的要求提交有關(guān)股改的資料和申請資料。
2.深圳市中小企業(yè)上市服務(wù)中心向企業(yè)所屬稅務(wù)局發(fā)函確認
經(jīng)審核確認股改已完成，符合緩交的條件，深圳市中小企業(yè)上市服務(wù)中心向企業(yè)所屬稅務(wù)局發(fā)函確認。
3.企業(yè)和個(gè)人股東與稅務(wù)局溝通緩繳的方案
地方稅務(wù)局收到函后，擬上市公司和個(gè)人股東就與稅務(wù)局溝通緩繳方案，就稅務(wù)局同意后備案，按照備案的方案繳納股改涉及的個(gè)人所得稅。
再看2015年7月22日掛牌的開(kāi)特股份（832978）案，公司早在2010年就進(jìn)行了股改，且存在以未分配利潤轉增股本的情形，對此自然人股東未納稅，公司也未代扣代繳。律師認為：
根據財稅[2015]41號規定“……不超過(guò)5個(gè)公歷年度內（含）分期繳納個(gè)人所得稅”、“本通知規定的分期繳稅政策自2015年4月1日起施行。對 2015年4月1日之前發(fā)生的個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資，尚未進(jìn)行稅收處理且自發(fā)生上述應稅行為之日起期限未超過(guò)5年的，可在剩余的期限內分期繳納其應納稅款”，自開(kāi)特股份設立（改制）至今，尚未超過(guò)5年，自然股東可在剩余的期限內分期繳納其應納稅款”。
據此，開(kāi)特股份的自然人股東出具了將進(jìn)行分期繳納備案及在被稅局征繳稅款、罰款時(shí)由股東承擔責任的承諾。
該案中，股轉公司接受了補充法律意見(jiàn)書(shū)中的上述觀(guān)點(diǎn)。
此外，2015年8月10日掛牌的麗晶軟件（833277）案也是采取的由股東出具承諾函的做法，也得到了股轉公司的認可。
（二）盈余公積、未分配利潤轉增資本公積個(gè)稅問(wèn)題
有一種觀(guān)點(diǎn)認為，整體變更過(guò)程中，使盈余公積、未分配利潤轉入資本公積，注冊資本不發(fā)生變化，各股東的持股數及持股比例不發(fā)生變化，則不涉及未分配利潤及盈余公積轉增股本問(wèn)題，自然人股東亦未取得《個(gè)人所得稅法》第二條中的“利息、股息、紅利所得”，便也不會(huì )產(chǎn)生繳納所得稅的義務(wù)。實(shí)踐中，部分企業(yè)采取此方法進(jìn)行節稅，并由實(shí)際控制人、控股股東等進(jìn)行兜底性承諾。
在2015年8月14日掛牌的霍普股份（833328）案中，根據公司整體變更時(shí)的信會(huì )師報字[2015]第113200號審計報告，整體變更前公司的實(shí)收資本為30,000,000.00元，資本公積為0.00元，盈余公積為1,500,000.00元，未分配利潤為54,511,016.37元。公司整體變更時(shí)，以2015年3月31日為改制基準日，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)86,011,916.37元折合為股份有限公司的實(shí)收股本總額的3000萬(wàn)元，股份總數為3000萬(wàn)股，每股面值1元，注冊資本3000萬(wàn)元，余額56,011,916.37元計入資本公積。即，有限公司的盈余公積、未分配利潤轉為股份公司的資本公積。2015年5月28日，公司在工商局辦理了變更登記手續。
本案“補充法律意見(jiàn)書(shū)（一）1.3.1（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說(shuō)明其合法合規性及規范措施”涉及此問(wèn)題，律師回復：
公司整體變更前注冊資本為3000萬(wàn)元，整體變更后股份公司股本 3000 萬(wàn)股，各股東的持股數及持股比例均沒(méi)有發(fā)生變化，不存在以未分配利潤及盈余公積轉增股本情形，自然人股東無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。公司整體變更完成后，已依法辦理了稅務(wù)登記備案變更，辦理過(guò)程中主管稅務(wù)部門(mén)未要求公司就整體變更 事項繳納稅款。公司股東已向公司出具了承諾函，對于股份公司在整體變更過(guò)程 中所涉及到的個(gè)人所得稅，將依法自行承擔交納義務(wù)。
該案中，股轉公司接受了補充法律意見(jiàn)書(shū)中的上述觀(guān)點(diǎn)。律所的回復雖未直接言及有限公司盈余公積、未分配利潤轉為股份公司資本公積稅務(wù)問(wèn)題，但公司無(wú)需就整體變更繳納（代扣代繳）任何稅款，則間接表明本案中有限公司盈余公積、未分配利潤轉為股份公司資本公積無(wú)需繳稅。
在2015年8月13日掛牌的愛(ài)夫卡（833331）案中，也是采取的類(lèi)似的做法，即整體變更前后注冊資本不變，將資本公積、盈余公積、未分配利潤轉為股份公司資本公積的做法。采取此種做法的掛牌企業(yè)不在少數，此種做法減輕了自然人股東在整體變更時(shí)的稅負壓力。
（三）資本公積轉增股本個(gè)稅問(wèn)題
公司整體變更時(shí)資本公積（此處指由資本溢價(jià)形成的）轉增股本自然人股東是否繳納個(gè)人所得稅問(wèn)題一直存在爭議。國家稅務(wù)總局的規范性文件相關(guān)規定有歧義，實(shí)務(wù)操作中稅收征管混亂。
1.現行立法規定有歧義
上述規范性文件對企業(yè)用盈余公積、未分配利潤轉增股本應當繳納個(gè)人所得稅的規定相對明確，而對于資本公積金轉增股本是否需要繳納個(gè)人所得稅問(wèn)題的規定，實(shí)務(wù)中一直存在爭議。
2.觀(guān)點(diǎn)爭鳴
大部分地方稅務(wù)機關(guān)都認為應當繳個(gè)人所得稅，但是不同的地方稅務(wù)機關(guān)實(shí)際征收方式不同，其征稅的計稅依據和計算方法也不相同。有的稅務(wù)機關(guān)以審計報告截止日的所有盈余公積和未分配利潤作為計稅依據，有的稅務(wù)機關(guān)以自然人股東取得的盈余公積、未分配利潤轉增股本作為計稅依據，還有的稅務(wù)機關(guān)以自然人股東取得的資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本作為計稅依據。
企業(yè)、證券中介機構則主要認為，國稅函[1998]289號的“資本公積金”應包括有限責任公司的資本溢價(jià)和股份有限公司的股票(股本)溢價(jià)兩種情形，不應當做區別對待。整體變更中資本溢價(jià)形成的資本公積轉增股本，自然人股東不需要繳納個(gè)人所得稅。
三、企業(yè)其他稅收問(wèn)題
1、“股改”中資產(chǎn)轉移、變更稅收問(wèn)題
企業(yè)在“股改”中，涉及到大量資產(chǎn)的轉讓行為。根據《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）的規定，有限責任公司整體改建（指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務(wù)的行為）為股份有限公司，對改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
2、稅收遷移問(wèn)題
現實(shí)中，存在小部分企業(yè)為了享受區域性的稅收優(yōu)惠，實(shí)施了稅收遷移，使得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、實(shí)際辦公地址、稅務(wù)登記證存在不一致的情形。針對此情況，企業(yè)最好按照工商、稅務(wù)部門(mén)的要求，實(shí)現營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記等的一致性。當然，個(gè)別地區允許隨便放注冊地的，則不存在此問(wèn)題。如果實(shí)現上述證照一致太過(guò)困難，在實(shí)際辦公地址設立分公司，并與工商局、稅務(wù)局溝通，逐步解決該問(wèn)題不失為一種權衡之計。
來(lái)源：梧桐樹(shù)下
一、協(xié)調凈資產(chǎn)與注冊資本之間的差額
（一）凈資產(chǎn)>注冊資本——繳稅
當凈資產(chǎn)高于注冊資本時(shí)，企業(yè)股改時(shí)即需要面對繳稅問(wèn)題。稅收實(shí)踐中，由于國家稅務(wù)總局規范性文件內容的歧義性導致各地方稅務(wù)機關(guān)的執法困惑和執法混亂。大部分地方稅務(wù)機關(guān)會(huì )要求企業(yè)在股改時(shí)就盈余公積、未分配利潤和資本公積轉增股本代扣代繳個(gè)人所得稅。有的地方稅務(wù)機關(guān)根據當地政府稅收優(yōu)惠政策文件不要求自然人股東繳納稅款或者準予緩繳該稅款。
（二）凈資產(chǎn)<注冊資本——增、減資
《公司法》第九十五條規定，“有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。當凈資產(chǎn)低于“股改”前的注冊資本時(shí)，可以采取“股改”前先減資以使凈資產(chǎn)與調整后的注冊資本大致平衡的處理方式。此外，股改前進(jìn)行增資或者由股東溢價(jià)出資也是可行的辦法?？傊?，股改時(shí)，凈資產(chǎn)與注冊資本愈趨平衡，繳稅義務(wù)相對愈輕。
二、“股改”時(shí)留存收益、資本公積轉增股本、資本公積稅收成本問(wèn)題
（一）盈余公積、未分配利潤轉增股本個(gè)稅問(wèn)題
1.問(wèn)題：“整體變更”過(guò)程中，個(gè)人股東將累積的盈余公積、未分配利潤轉增股本，未按照規定繳納個(gè)人所得稅。
2.對策：第一步，根據相關(guān)規定制定合理分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案；第二步，由自然人股東出具承諾書(shū)，承諾若稅務(wù)機關(guān)征繳本人在公司整體變更時(shí)以未分配利潤轉增注冊資本所應繳納的個(gè)人所得稅，本人將無(wú)條件、全額繳納該等稅款，若稅務(wù)機關(guān)因此對本人罰款，該等罰款亦由本人全額承擔；如公司因未履行代扣代繳上述稅款義務(wù)而遭致稅務(wù)機關(guān)罰款，相應的罰款及責任均由本人承擔。以上對策需結合當地稅務(wù)實(shí)際情況適用。
在2015年8月12日掛牌的杰爾斯（833223）案中，整體變更前有限公司的注冊資本為2001萬(wàn)元。根據致同審字（2015）第441ZB1338號審計報告，有限公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為3,682.66萬(wàn)元，其中，資本公積0元，盈余公積1,863,686.13元，未分配利潤14,952,937.30元。2015年3月，公司整體變更，公司以2014年12月31日為改制基準日，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折股總額31,000,000股，每股面值1元，剩余凈資產(chǎn)5,826,623.43元全部計入股份公司資本公積。本案中存在以未分配利潤轉增股本的問(wèn)題。就此，律師認為：
在2015年3月30日（2015年3月公司整體變更），財政部、國家稅務(wù)總局頒布《關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號），該通知已于2015年4月1日生效。根據該通知，對個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)投資所獲得的收入，應按照“財產(chǎn)轉讓所得”項目，依法計算繳納個(gè)人所得稅，個(gè)人應在發(fā)生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務(wù)機關(guān)備案后，自發(fā)生上述應稅行為之日起不超過(guò)5個(gè)公歷年度內（含）分期繳納個(gè)人所得稅。根據該通知，企業(yè)整體變更為股份有限公司時(shí)，自然人股東繳納的個(gè)稅可申請在5個(gè)公歷年度內分期繳納。
根據公司的說(shuō)明及律師的查詢(xún)，公司僅在整體變更為股份公司時(shí)，存在以未分配利潤轉增股本的情況。所以，依據國稅函[1998]333號、財稅[2015]41號中的相關(guān)規定，公司自然人股東需就公司股改階段以未分配利潤轉增股本繳納個(gè)人所得稅，而公司也應相應履行代扣代繳自然人股東個(gè)稅的義務(wù)。
就公司履行代扣代繳自然人股東個(gè)人所得稅的情況，公司向律師作出如下回復：截至本反饋意見(jiàn)回復之日，公司尚未代扣代繳個(gè)人所得稅，公司目前正在根據上述通知及最新的現行有效的稅收政策向深圳市中小企業(yè)服務(wù)署申請個(gè)人所得稅緩交備案。就股東個(gè)人所得稅繳納事宜，公司自然人股東均已出具承諾函。
綜上，律師認為，相關(guān)股東及公司已就個(gè)稅的繳納事宜采取了規范措施，且該等規范措施具有可行性。
該案中，股轉公司接受了補充法律意見(jiàn)書(shū)中的上述觀(guān)點(diǎn)。
附在深圳辦理緩交申請的程序：
1.向中小企業(yè)上市服務(wù)中心提出申請
股改完成后，企業(yè)向深圳市中小企業(yè)上市服務(wù)中心提出申請，按照中心的要求提交有關(guān)股改的資料和申請資料。
2.深圳市中小企業(yè)上市服務(wù)中心向企業(yè)所屬稅務(wù)局發(fā)函確認
經(jīng)審核確認股改已完成，符合緩交的條件，深圳市中小企業(yè)上市服務(wù)中心向企業(yè)所屬稅務(wù)局發(fā)函確認。
3.企業(yè)和個(gè)人股東與稅務(wù)局溝通緩繳的方案
地方稅務(wù)局收到函后，擬上市公司和個(gè)人股東就與稅務(wù)局溝通緩繳方案，就稅務(wù)局同意后備案，按照備案的方案繳納股改涉及的個(gè)人所得稅。
再看2015年7月22日掛牌的開(kāi)特股份（832978）案，公司早在2010年就進(jìn)行了股改，且存在以未分配利潤轉增股本的情形，對此自然人股東未納稅，公司也未代扣代繳。律師認為：
根據財稅[2015]41號規定“……不超過(guò)5個(gè)公歷年度內（含）分期繳納個(gè)人所得稅”、“本通知規定的分期繳稅政策自2015年4月1日起施行。對 2015年4月1日之前發(fā)生的個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資，尚未進(jìn)行稅收處理且自發(fā)生上述應稅行為之日起期限未超過(guò)5年的，可在剩余的期限內分期繳納其應納稅款”，自開(kāi)特股份設立（改制）至今，尚未超過(guò)5年，自然股東可在剩余的期限內分期繳納其應納稅款”。
據此，開(kāi)特股份的自然人股東出具了將進(jìn)行分期繳納備案及在被稅局征繳稅款、罰款時(shí)由股東承擔責任的承諾。
該案中，股轉公司接受了補充法律意見(jiàn)書(shū)中的上述觀(guān)點(diǎn)。
此外，2015年8月10日掛牌的麗晶軟件（833277）案也是采取的由股東出具承諾函的做法，也得到了股轉公司的認可。
（二）盈余公積、未分配利潤轉增資本公積個(gè)稅問(wèn)題
有一種觀(guān)點(diǎn)認為，整體變更過(guò)程中，使盈余公積、未分配利潤轉入資本公積，注冊資本不發(fā)生變化，各股東的持股數及持股比例不發(fā)生變化，則不涉及未分配利潤及盈余公積轉增股本問(wèn)題，自然人股東亦未取得《個(gè)人所得稅法》第二條中的“利息、股息、紅利所得”，便也不會(huì )產(chǎn)生繳納所得稅的義務(wù)。實(shí)踐中，部分企業(yè)采取此方法進(jìn)行節稅，并由實(shí)際控制人、控股股東等進(jìn)行兜底性承諾。
在2015年8月14日掛牌的霍普股份（833328）案中，根據公司整體變更時(shí)的信會(huì )師報字[2015]第113200號審計報告，整體變更前公司的實(shí)收資本為30,000,000.00元，資本公積為0.00元，盈余公積為1,500,000.00元，未分配利潤為54,511,016.37元。公司整體變更時(shí)，以2015年3月31日為改制基準日，以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)86,011,916.37元折合為股份有限公司的實(shí)收股本總額的3000萬(wàn)元，股份總數為3000萬(wàn)股，每股面值1元，注冊資本3000萬(wàn)元，余額56,011,916.37元計入資本公積。即，有限公司的盈余公積、未分配利潤轉為股份公司的資本公積。2015年5月28日，公司在工商局辦理了變更登記手續。
本案“補充法律意見(jiàn)書(shū)（一）1.3.1（2）自然人股東納稅情況，如未繳納，說(shuō)明其合法合規性及規范措施”涉及此問(wèn)題，律師回復：
公司整體變更前注冊資本為3000萬(wàn)元，整體變更后股份公司股本 3000 萬(wàn)股，各股東的持股數及持股比例均沒(méi)有發(fā)生變化，不存在以未分配利潤及盈余公積轉增股本情形，自然人股東無(wú)需繳納個(gè)人所得稅。公司整體變更完成后，已依法辦理了稅務(wù)登記備案變更，辦理過(guò)程中主管稅務(wù)部門(mén)未要求公司就整體變更 事項繳納稅款。公司股東已向公司出具了承諾函，對于股份公司在整體變更過(guò)程 中所涉及到的個(gè)人所得稅，將依法自行承擔交納義務(wù)。
該案中，股轉公司接受了補充法律意見(jiàn)書(shū)中的上述觀(guān)點(diǎn)。律所的回復雖未直接言及有限公司盈余公積、未分配利潤轉為股份公司資本公積稅務(wù)問(wèn)題，但公司無(wú)需就整體變更繳納（代扣代繳）任何稅款，則間接表明本案中有限公司盈余公積、未分配利潤轉為股份公司資本公積無(wú)需繳稅。
在2015年8月13日掛牌的愛(ài)夫卡（833331）案中，也是采取的類(lèi)似的做法，即整體變更前后注冊資本不變，將資本公積、盈余公積、未分配利潤轉為股份公司資本公積的做法。采取此種做法的掛牌企業(yè)不在少數，此種做法減輕了自然人股東在整體變更時(shí)的稅負壓力。
（三）資本公積轉增股本個(gè)稅問(wèn)題
公司整體變更時(shí)資本公積（此處指由資本溢價(jià)形成的）轉增股本自然人股東是否繳納個(gè)人所得稅問(wèn)題一直存在爭議。國家稅務(wù)總局的規范性文件相關(guān)規定有歧義，實(shí)務(wù)操作中稅收征管混亂。
1.現行立法規定有歧義
| 相關(guān)立法 | 相關(guān)內容 | 效力級別 | 實(shí)施日期 |
| 國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知(國稅發(fā)[1997]198號) | 股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉增股本數額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅 | 部門(mén)規范性文件 | 1997.12.25 |
| 國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過(guò)程中個(gè)人股增值所得應納個(gè)人所得稅的批復(國稅函[1998]289號) | 國稅發(fā)[1997]198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個(gè)人取得的數額，不作為應稅所得征收個(gè)人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個(gè)人所得部分，應當依法征收個(gè)人所得稅。 | 部門(mén)規范性文件 | 1998.05.15 |
| 國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知（國稅函[2010]79號） | 被投資企業(yè)將股權（票）溢價(jià)所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長(cháng)期投資的計稅基礎 | 部門(mén)規范性文件 | 2010.02.22 |
| 國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強高收入者個(gè)人所得稅征收管理的通知(國稅發(fā)[2010]54號) | 加強企業(yè)轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價(jià)發(fā)行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個(gè)人所得稅 | 部門(mén)規范性文件 | 2010.05.31 |
| 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于推廣中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區稅收試點(diǎn)政策有關(guān)問(wèn)題的通知（財稅[2015]62號） | 凡是在實(shí)施范圍內的中小高新技術(shù)企業(yè)，以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個(gè)人股東轉增股本，個(gè)人股東應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用20%稅率征收個(gè)人所得稅；在個(gè)人股東一次繳納個(gè)人所得稅確有困難的情況下，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可分期繳納，但最長(cháng)不得超過(guò)5年。 | 部門(mén)規范性文件 | 2015.01.01 |
2.觀(guān)點(diǎn)爭鳴
大部分地方稅務(wù)機關(guān)都認為應當繳個(gè)人所得稅，但是不同的地方稅務(wù)機關(guān)實(shí)際征收方式不同，其征稅的計稅依據和計算方法也不相同。有的稅務(wù)機關(guān)以審計報告截止日的所有盈余公積和未分配利潤作為計稅依據，有的稅務(wù)機關(guān)以自然人股東取得的盈余公積、未分配利潤轉增股本作為計稅依據，還有的稅務(wù)機關(guān)以自然人股東取得的資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本作為計稅依據。
企業(yè)、證券中介機構則主要認為，國稅函[1998]289號的“資本公積金”應包括有限責任公司的資本溢價(jià)和股份有限公司的股票(股本)溢價(jià)兩種情形，不應當做區別對待。整體變更中資本溢價(jià)形成的資本公積轉增股本，自然人股東不需要繳納個(gè)人所得稅。
三、企業(yè)其他稅收問(wèn)題
1、“股改”中資產(chǎn)轉移、變更稅收問(wèn)題
企業(yè)在“股改”中，涉及到大量資產(chǎn)的轉讓行為。根據《關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》（財稅〔2015〕5號）的規定，有限責任公司整體改建（指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務(wù)的行為）為股份有限公司，對改建前的企業(yè)將國有土地、房屋權屬轉移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
2、稅收遷移問(wèn)題
現實(shí)中，存在小部分企業(yè)為了享受區域性的稅收優(yōu)惠，實(shí)施了稅收遷移，使得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、實(shí)際辦公地址、稅務(wù)登記證存在不一致的情形。針對此情況，企業(yè)最好按照工商、稅務(wù)部門(mén)的要求，實(shí)現營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記等的一致性。當然，個(gè)別地區允許隨便放注冊地的，則不存在此問(wèn)題。如果實(shí)現上述證照一致太過(guò)困難，在實(shí)際辦公地址設立分公司，并與工商局、稅務(wù)局溝通，逐步解決該問(wèn)題不失為一種權衡之計。
來(lái)源：梧桐樹(shù)下
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