開(kāi)曼公司香港上市||如何運用注冊開(kāi)曼群島公司實(shí)現上市及風(fēng)險分析【圖解精讀】
中國公司想在香港上市，通?？梢赃x擇開(kāi)曼公司曲線(xiàn)上市途徑，即運用注冊開(kāi)曼群島公司實(shí)現上市（稱(chēng)為紅籌股上市）。這種方式是否有風(fēng)險呢？下面給大家做了分析：
根據香港聯(lián)合交易所上市規則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，于香港(Hongkong)、百慕大(Bermuda)、開(kāi)曼群島(Cayman Islands)以及中華人民共和國(Peoples Republic of China)的合法注冊的公司，可在香港證券市場(chǎng)實(shí)現上市。
運用注冊開(kāi)曼群島公司在香港實(shí)現上市，簡(jiǎn)單的說(shuō)，就是在開(kāi)曼群島設立一家公司，而后對中國境內的現有公司進(jìn)行100%股權收購，使其成為全資子公司，基本業(yè)務(wù)完全納入開(kāi)曼公司，用開(kāi)曼公司向香港聯(lián)關(guān)所申請上市。最終，完成境內公司海外融資的目的。
為什么要用開(kāi)曼公司？
(1) 成本相對低，成立一所百慕達公司，要USD10，000，開(kāi)曼公司只要USD3，000至4，000，每年的維將費用也相對低
(2) 開(kāi)曼公司的法律系統屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務(wù)所都熟悉開(kāi)曼公司法，也聘有開(kāi)曼律師，而開(kāi)曼群島已有多家律師行已在香港登記
(3) 可在香港、新加坡、美國證券交易市場(chǎng)掛牌買(mǎi)賣(mài)
(4) 香港交易所律師對開(kāi)曼公司的運作比較有經(jīng)驗，申請上市批準時(shí)比較快
(5) 開(kāi)曼政府的大力支持。今年3月，開(kāi)曼政府在香港正式開(kāi)設了投資辦事署
(6) 可設有「股東名錄分冊」，且股東名冊可以不放在開(kāi)曼島上。分紅及其他公司行為，較少規管
如何運用注冊開(kāi)曼群島公司實(shí)現上市？
一般來(lái)說(shuō)，紅籌上市的基本構架就是：
假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本30%。
- 為了在香港上市首先按照在內地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動(dòng)，只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。
- 接著(zhù)，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進(jìn)行股權轉讓?zhuān)召徦麄儞碛械膬鹊毓镜墓蓹?，則內地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開(kāi)曼群島或百慕大群島注冊成立一家國外公司作為日后在香港掛牌上市的公司。
- 然后，BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開(kāi)曼或百慕大公司。
搭好了框架，就能以開(kāi)曼或百慕大公司的名義申請在香港上市，同時(shí)，在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司，以利于將來(lái)內地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權變動(dòng)時(shí)不至于影響上市公司的穩定性，起到一個(gè)緩動(dòng)的作用。
開(kāi)曼公司上市風(fēng)險
在紅籌上市門(mén)閥重啟后不到一年，商務(wù)部、證監會(huì )、外管局等6部門(mén)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》（“10號文”），于2006年9月8日起實(shí)施。
根據“10號文”第11條規定：“境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內的公司，應報商務(wù)部審批”；同時(shí)“當事人不得以外商投資企業(yè)境內投資或其他方式規避前述要求。”
其次，海外上市還需經(jīng)證監會(huì )批準。按照其中第45條的規定，設立特殊目的公司經(jīng)商務(wù)部初審同意后，境內公司憑商務(wù)部批復函向證監會(huì )報送申請上市的文件。證監會(huì )于20個(gè)工作日內決定是否核準。
第三，“10號文”規定的程序繁瑣，時(shí)間限制嚴格。特殊目的公司的設立經(jīng)商務(wù)部審批后，第一次頒發(fā)的批準證書(shū)上有商務(wù)部加注的“境外特殊目的公司持股，自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起1年內有效”字樣。據此申請到的營(yíng)業(yè)執照和外匯登記證也是加注“自頒發(fā)之日起14個(gè)月內有效”字樣。同時(shí)，第49條規定，“自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無(wú)加注批準證書(shū)，則加注的批準證書(shū)自動(dòng)失效。”也就是說(shuō)，特殊目的公司必須在一年之內實(shí)現境外上市，如果一年之內不能上市，商務(wù)部的批準自動(dòng)失效，境內企業(yè)股權結構需要恢復至并購前的狀態(tài)。
以上是運用注冊開(kāi)曼群島公司在香港實(shí)現上市的有關(guān)介紹，如有疑問(wèn)，歡迎咨詢(xún)我司熱線(xiàn)400-034-0008，注冊開(kāi)曼公司構建上市框架，請參閱百利來(lái)官網(wǎng)信息。
根據香港聯(lián)合交易所上市規則(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05)，于香港(Hongkong)、百慕大(Bermuda)、開(kāi)曼群島(Cayman Islands)以及中華人民共和國(Peoples Republic of China)的合法注冊的公司，可在香港證券市場(chǎng)實(shí)現上市。
運用注冊開(kāi)曼群島公司在香港實(shí)現上市，簡(jiǎn)單的說(shuō)，就是在開(kāi)曼群島設立一家公司，而后對中國境內的現有公司進(jìn)行100%股權收購，使其成為全資子公司，基本業(yè)務(wù)完全納入開(kāi)曼公司，用開(kāi)曼公司向香港聯(lián)關(guān)所申請上市。最終，完成境內公司海外融資的目的。
為什么要用開(kāi)曼公司？
(1) 成本相對低，成立一所百慕達公司，要USD10，000，開(kāi)曼公司只要USD3，000至4，000，每年的維將費用也相對低
(2) 開(kāi)曼公司的法律系統屬英式的普通法，在香港有很多的律師事務(wù)所都熟悉開(kāi)曼公司法，也聘有開(kāi)曼律師，而開(kāi)曼群島已有多家律師行已在香港登記
(3) 可在香港、新加坡、美國證券交易市場(chǎng)掛牌買(mǎi)賣(mài)
(4) 香港交易所律師對開(kāi)曼公司的運作比較有經(jīng)驗，申請上市批準時(shí)比較快
(5) 開(kāi)曼政府的大力支持。今年3月，開(kāi)曼政府在香港正式開(kāi)設了投資辦事署
(6) 可設有「股東名錄分冊」，且股東名冊可以不放在開(kāi)曼島上。分紅及其他公司行為，較少規管
如何運用注冊開(kāi)曼群島公司實(shí)現上市？
一般來(lái)說(shuō)，紅籌上市的基本構架就是：
假設A先生與B先生共同投資擁有一家境內公司，其中甲占注冊資本的70%，乙占注冊資本30%。
- 為了在香港上市首先按照在內地公司的出資比例在英屬維爾京群島設立BVI公司。收購方和被收購方在合并前后不可有任何的股權變動(dòng)，只要收購方即BVI公司和被收購方內地公司擁有完全一樣比例的股東，在收購后，內地公司的所有運作基本上完全轉移到BVI公司中。
- 接著(zhù)，對BVI公司增資，再與A先生和B先生進(jìn)行股權轉讓?zhuān)召徦麄儞碛械膬鹊毓镜墓蓹?，則內地公司變?yōu)锽VI公司的全資子公司。BVI公司在開(kāi)曼群島或百慕大群島注冊成立一家國外公司作為日后在香港掛牌上市的公司。
- 然后，BVI公司又將其擁有的內地公司的全部股權轉讓給開(kāi)曼或百慕大公司。
搭好了框架，就能以開(kāi)曼或百慕大公司的名義申請在香港上市，同時(shí)，在上市公司與內地公司之間再多設立一家公司，以利于將來(lái)內地公司具體經(jīng)營(yíng)發(fā)生變更或股權變動(dòng)時(shí)不至于影響上市公司的穩定性，起到一個(gè)緩動(dòng)的作用。
開(kāi)曼公司上市風(fēng)險
在紅籌上市門(mén)閥重啟后不到一年，商務(wù)部、證監會(huì )、外管局等6部門(mén)聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內企業(yè)的規定》（“10號文”），于2006年9月8日起實(shí)施。
根據“10號文”第11條規定：“境內公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內的公司，應報商務(wù)部審批”；同時(shí)“當事人不得以外商投資企業(yè)境內投資或其他方式規避前述要求。”
其次，海外上市還需經(jīng)證監會(huì )批準。按照其中第45條的規定，設立特殊目的公司經(jīng)商務(wù)部初審同意后，境內公司憑商務(wù)部批復函向證監會(huì )報送申請上市的文件。證監會(huì )于20個(gè)工作日內決定是否核準。
第三，“10號文”規定的程序繁瑣，時(shí)間限制嚴格。特殊目的公司的設立經(jīng)商務(wù)部審批后，第一次頒發(fā)的批準證書(shū)上有商務(wù)部加注的“境外特殊目的公司持股，自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起1年內有效”字樣。據此申請到的營(yíng)業(yè)執照和外匯登記證也是加注“自頒發(fā)之日起14個(gè)月內有效”字樣。同時(shí)，第49條規定，“自營(yíng)業(yè)執照頒發(fā)之日起1年內，如果境內公司不能取得無(wú)加注批準證書(shū)，則加注的批準證書(shū)自動(dòng)失效。”也就是說(shuō)，特殊目的公司必須在一年之內實(shí)現境外上市，如果一年之內不能上市，商務(wù)部的批準自動(dòng)失效，境內企業(yè)股權結構需要恢復至并購前的狀態(tài)。
以上是運用注冊開(kāi)曼群島公司在香港實(shí)現上市的有關(guān)介紹，如有疑問(wèn)，歡迎咨詢(xún)我司熱線(xiàn)400-034-0008，注冊開(kāi)曼公司構建上市框架，請參閱百利來(lái)官網(wǎng)信息。
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