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國外上市公司條件

企業(yè)在境外上市，除了與在內地上市具有的募集發(fā)展資金、獲得股票溢價(jià)收入、規范企業(yè)決策管理、強化企業(yè)社會(huì )責任意識等好處。

1、國外上市公司條件有哪些？
不同國家和地區的資本市場(chǎng)對上市企業(yè)的要求也不盡相同，在香港主板或創(chuàng )業(yè)板上市的條件如下：
香港上市 主板 創(chuàng )業(yè)板
上市注冊地 香港、百幕大、開(kāi)曼群島及中華人民共和國。如屬雙重上市，按個(gè)別情況決定是否接受其他司法區。 香港、百幕大、開(kāi)曼群島及中華人民共和國
業(yè)績(jì)記錄 須具備三年業(yè)務(wù)紀錄 申請上市前24個(gè)月有活躍業(yè)務(wù)紀錄
——積極專(zhuān)注于經(jīng)營(yíng)一種上市時(shí)大致相同的主線(xiàn)業(yè)務(wù)；
——活躍業(yè)務(wù)可由擬上市公司本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營(yíng)，但該等附屬公司或其中間控股公司的董事會(huì )和不少于50%的實(shí)際經(jīng)濟權益須由擬上市公司所控制；及
——若公司在過(guò)去12個(gè)月的營(yíng)業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時(shí)之市值及公眾股持股比例符合若干要求，則可減免到12個(gè)月。
盈利要求 過(guò)往三年合計5，000萬(wàn)港元盈利（最近一個(gè)財政年度須達2，000萬(wàn)元港元，前兩個(gè)財政年度合計須達3，000萬(wàn)港元）。 無(wú)盈利要求
主線(xiàn)業(yè)務(wù) 無(wú)具體規定。 擬上市公司須主力一項、而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)，但也容許涉及主線(xiàn)業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)。
股份的最低市值 上市時(shí)市值須達1億港元 無(wú)具體規定，但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于4，600萬(wàn)港元。在上市時(shí)，由公眾人士持有的股本市值最低為3，000萬(wàn)元港元。
最低公眾持股量 5，000萬(wàn)元港元或已發(fā)行股本的25%（以較高者為準）；但若發(fā)行人的市值超過(guò)40億港元，則可降低至10%。 當公司上市是市值少于40億港元，則公眾持股量須為25%（涉及金額至少須達3，000萬(wàn)港元）。
管理層股東及高持股量股東的最低持股量 無(wú)具體規定 在上市時(shí)管理層股東及市高持股量股東必須合計共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%。
股東及管理層的變動(dòng) 上市集團在3年業(yè)績(jì)紀錄期間，其管理層及擁有權須大致相同 上市集團在申請上市前24個(gè)月（或減免至12個(gè)月），其管理層及擁有權須大致相同。
股東人數 在上市時(shí)最少須有100名股東，而每100萬(wàn)港元的發(fā)行業(yè)務(wù)員須由不少于3名股東持有。 在上市時(shí)公眾股東至少有100名。

2、內地企業(yè)境外上市的方式有哪些？
我國內地企業(yè)擬在境外上市，可以考慮的上市方式包括直接上市和間接上市兩種方式。

直接上市是指內地企業(yè)以自己的名義在境外資本市場(chǎng)發(fā)行股票并上市。直接上市的主體必須是按照《中華人民共和國公司法》的規定在中國大陸注冊、管理，屬于中國大陸的股份有限公司。其中：在香港發(fā)行的稱(chēng)為H股、在紐約發(fā)行的稱(chēng)為N股、在新加坡發(fā)行的稱(chēng)為S股等。直接上市除要符合中國法律、法規關(guān)于股票發(fā)行的條件和要求，還要符合上市地關(guān)于股票發(fā)行的條件的要求。另外，還要經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準。操作起來(lái)難度較大。在實(shí)踐中，我國的大型國有企業(yè)一般采取直接上市的方式。如中石油、中石化、中國聯(lián)通等企業(yè)。

間接上市是指內地企業(yè)在境外注冊國外公司，通過(guò)該公司在境外直接發(fā)行股票上市或買(mǎi)殼上市。不同國家和地區的資本市場(chǎng)對擬上市企業(yè)的注冊地有不同的要求。如香港只允許在香港、百幕大、開(kāi)曼群島及中國內地注冊的公司在主板和創(chuàng )業(yè)板上市。間接上市操作簡(jiǎn)單，內地企業(yè)可以不是股份有限公司，只要其境外的國外公司符合上市條件即可。在實(shí)踐中，由于我國對國有資產(chǎn)的管理，除非經(jīng)過(guò)批準，國有企業(yè)一般不能在境外設立國外公司。但民營(yíng)企業(yè)則不受限制，事實(shí)上，我國絕大多數在香港、美國上市的民營(yíng)企業(yè)都是通過(guò)國外注冊的形式實(shí)現海外上市的。

3、內地企業(yè)境外上市的操作程序是什么？

內地企業(yè)在海外上市大致需經(jīng)過(guò)以下程序。

1、上市方案策劃。主要包括資產(chǎn)重組和國外注冊。公司注冊地可以根據財務(wù)咨詢(xún)機構的建議進(jìn)行選擇。開(kāi)曼、百幕大和BVI島均是理想的注冊地。國外公司注冊的時(shí)間大約10天左右。注冊的股東、資金均按照內地企業(yè)的規模由中介機構協(xié)助設計。

2、做文件。即在財務(wù)顧問(wèn)公司的協(xié)助下，把公司資料做成符合上市地要求的文件。達到上市地的要求后，由上市地許可的中介機構進(jìn)行審計和資產(chǎn)評估。時(shí)間約2個(gè)月左右。同時(shí)，財務(wù)顧問(wèn)公司委派專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助擬上市企業(yè)出具商業(yè)計劃書(shū)。

3、出具法律說(shuō)明書(shū)和保薦人報告書(shū)。境外資本市場(chǎng)一般采取保薦人制。財務(wù)顧問(wèn)公司在與擬上市企業(yè)簽約后就開(kāi)始協(xié)助選擇合格的保薦人。各家中介機構在對擬上市企業(yè)進(jìn)行盡職調查后出具相關(guān)報告。只要獲得了合格的法律說(shuō)明書(shū)、審計報告、評估報告和保薦人報告，就具備了進(jìn)入資本市場(chǎng)的資格。

4、保薦人將上述資料，遞交交易所。境外的交易所只對擬上市資料進(jìn)行形式審核，不做實(shí)質(zhì)審核。在審核期間，擬上市公司可以進(jìn)行路演，還可以在公開(kāi)發(fā)行前先私募一部分股票。

另外，內地企業(yè)還可以通過(guò)在境外資本市場(chǎng)買(mǎi)殼上市。美國、加拿大等國家的資本市場(chǎng)有一批無(wú)資產(chǎn)、無(wú)負債的凈殼，一般在三板市場(chǎng)交易。境內企業(yè)可以通過(guò)很小的代價(jià)（20至40萬(wàn)美金）購買(mǎi)一個(gè)上市公司的殼，并通過(guò)定向增發(fā)等方式將內地企業(yè)的資產(chǎn)裝進(jìn)行，達到恢復主板上市的條件時(shí)，即可重新發(fā)行股票并上市。買(mǎi)殼上市的操作時(shí)間大致在9個(gè)月至12個(gè)月。
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