新政策規定及分析

為規范公司治理，責任到人。香港對《公司條例》進(jìn)行了修改并公布：自2018年3月1日起，公司須備存“重要控制人登記冊”，即在香港成立為法團的公司須取得和保存實(shí)益擁有權的最新數據，識別及確定對其有重大控制權的人及備存「重要控制人登記冊」，供執法人員查閱。

圖片：香港公司注冊處公告截圖

政策分析（實(shí)質(zhì)影響）：
自2017年7月1日，《CRS全球征稅信息自動(dòng)交換》在香港地區宣布正式生效。中國稅收居民的香港金融賬戶(hù)信息將于2018年年底首次從香港稅務(wù)機關(guān)交到中國及相關(guān)協(xié)議國家和地區的稅務(wù)機關(guān)。

香港特區政府選擇這個(gè)時(shí)機修訂新的公司法條例，無(wú)疑就是為了配合CRS的審查，打擊洗錢(qián)及恐怖分子資金籌集，提升香港作為可靠兼具競爭力的營(yíng)商地方的公信力。

以往，成立香港公司僅需要提供股東及董事的基本信息。實(shí)施新條例后，公司的組織架構將全面透明化，包括自然人股東、控股公司背后的自然人、股東背景甚至香港公司代理機構。

誰(shuí)要做重要控制人備案？

有關(guān)備存重要控制人登記冊的新規定，適用于所有根據《公司條例》成立及注冊的香港公司，除上市公司外。即本地注冊成立的公司，當中包括：
●股份有限公司
●擔保有限公司及
●無(wú)限公司
以上所述公司須采取合理步驟，以確定其重要控制人，并備存「重要控制人登記冊」。

圖片:公司須采取的行動(dòng)

 

不做SCR建冊會(huì )怎樣？

根據新條例規定，備存「重要控制人登記冊」是所有香港公司的責任，凡是未有履行備存重要控制人登記冊責任的，將面臨以下處罰：

1、定罪：未履行該責任即屬刑事罪行
2、罰款：有關(guān)公司及其每名責任人將被處罰最高25,000港幣的罰金，并另外每日處罰700港幣的罰金。
3、造假處罰：對于填寫(xiě)內容如有虛假即屬犯罪，一經(jīng)定罪，將處罰最高300，000港幣及最長(cháng)2年監禁。
4、其他影響：
SCR文件僅供香港執法機構及重要控制人本身查閱。九大執法部門(mén)包括公司注冊處、香港海關(guān)、香港金融管理局、香港警務(wù)處、入境事務(wù)處、稅務(wù)局、保險業(yè)監管局、廉政公署、證券及期貨事務(wù)監察委員會(huì )。
以入境事務(wù)處為例，如您名下持有香港公司，并且為條例規定的重要控制人卻并無(wú)任何登記申報，入境處有權禁止您入境香港。

如何確定重要控制人？

公司的重要控制人包括對該公司有重大控制權的：
●自然人(「須登記人士」)
●屬法律實(shí)體的公司股東(「須登記法律實(shí)體」)

如某人符合一個(gè)或以上的下述條件，即對公司有重大控制權：
(a) 該人直接或間接持有該公司25%以上的已發(fā)行股份；或如該公司沒(méi)有股本，該人直接或間接持有分攤該公司25%以上的資本或分享該公司25%以上的利潤的權利;
(b) 該人直接或間接持有該公司25%以上的表決權;
(c) 該人直接或間接持有委任或罷免該公司董事局的過(guò)半數董事的權利;
(d) 該人有權利或實(shí)際上對該公司發(fā)揮或行使重大影響力或控制;
(e) 該人有權利或實(shí)際上對某信托或商號的活動(dòng)發(fā)揮或行使重大影響力或控制，而該信托或商號并不是法人，但該信托的受托人或商號的成員，就該公司而言符合首4個(gè)條件中的任何1個(gè)條件。

以下是關(guān)于重要控制人的三個(gè)例子：

 

確定重要控制人的步驟：
第①步：檢視公司的成員登記冊、組織章程細則、股東協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議
第②步：向任何已知悉或有合理因由相信是（1）重要控制人的人士或（2）知道重要控制人身分的人士發(fā)出通知。
第③步：通知的收件人須確認或提供（視乎情況而定）所要求 有關(guān)重要控制人的詳情 。

如何備案重要控制人？

1.找一個(gè)地方備存登記冊
登記冊可備存于公司的注冊辦事處或香港的任何地方。如登記冊的備存地點(diǎn)為公司注冊辦事處以外的地方，請于首次備存該登記冊在有關(guān)地方后的15日內，交付指明表格NR2以申報該備存地點(diǎn)。

2.確定公司是否有任何重要控制人
如有的話(huà)，采取合理步驟以識別公司的重要控制人(上文已詳細闡述了確定重要控制人的步驟)

3.向任何相信是公司的重要控制人，或向任何相信知道公司的重要控制人的身分的人士，發(fā)出通知

4.編制登記冊

★重要控制人登記冊的要求如下：
●公司須以中文或英文備存登記冊。登記冊須載有的內容，其中包括：
●公司每名重要控制人的所需詳情;
●公司每名重要控制人的須登記的更改詳情;
●最少一名指定代表的姓名或名稱(chēng)及聯(lián)絡(luò )資料，以提供與該公司的登記冊有關(guān)的協(xié)助予執法人員。

★所需詳情包括：
●姓名／名稱(chēng)
●如屬須登記人士－通訊地址、身分證號碼(如沒(méi)有身分證，該人所持有的護照的號碼和簽發(fā)國家)
●如屬須登記法律實(shí)體－性質(zhì)、注冊編號、成立為法團的地方(管限該實(shí)體的法律)及注冊辦事處地址
●成為重要控制人的日期
●對公司的控制的性質(zhì)

★公司的指定代表須由以下任何一類(lèi)人士擔任：
●該公司的股東、董事或雇員，而且必須是居于香港的自然人；
●或會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士、法律專(zhuān)業(yè)人士或信托或公司服務(wù)持牌人。

★登記重要控制人的時(shí)間：
●如屬須登記人士：在須登記人士確認全部所需詳情后7日內。
●如屬須登記法律實(shí)體：在得知須登記法律實(shí)體的每項所需詳情后7日內。

收件人須在通知之日起1個(gè)月內符合要求。如公司已經(jīng)被告知須登記人士或須登記法律實(shí)體的身份，并向公司提供了所需的詳細資料, 則屬例外。

公司也將被要求確保所備存的重要控制人資料是最新的。當公司知悉或有合理理由相信有關(guān)的重要控制人有須登記的更改存在時(shí)，必須于7天內發(fā)出書(shū)面通告。

所有與重要控制人有關(guān)的記錄，只許在該人士不再擔任公司重要控制人之日起6年后才能銷(xiāo)毀。

備存重要控制人登記冊費用：1200元
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相關(guān)案例分享

案例1：在同一連鎖擁有權中不同公司的須登記人士及須登記法律實(shí)體的例子
 

相關(guān)資料表格下載：

1. 重要控制人登記冊NR2表格（PDF下載）
2. 重要控制人登記冊NR2表格（DOC下載）
3. 重要控制人登記冊案例大全（PDF下載）

結語(yǔ)

香港公司備存重要控制人登記冊新政策已經(jīng)正式開(kāi)始實(shí)施，SCR建冊刻不容緩！政府執法人員將隨時(shí)進(jìn)行查閱，所有在香港成立的公司必須及時(shí)做好備案，以免造成不良影響，甚至被定罪處以巨額罰款！