詳情

 

1.香港為何采用無(wú)面值股份制度？

 

股份面值（亦稱(chēng)「票面值」）是股份一般可以發(fā)行的最低價(jià)格。新《公司條例》（第622章）（下稱(chēng)「新條例」）強制所有本地有股本公司采用無(wú)面值制度，并廢除所有股份的面值，此舉符合國際趨勢，讓公司在股本結構方面有較大靈活性。

 

普遍的意見(jiàn)均認同，股份面值未能達到保障債權人和股東的原定目的，甚至有誤導之嫌，因為股份面值并不一定顯示股份的真正價(jià)值。

 

在其他可資比較的普通法適用地區，無(wú)面值股份的認受性日高。他們普遍認同，廢除股份面值制度，可建立一個(gè)在各方面更清晰、簡(jiǎn)單及一般而言對商界更有利的環(huán)境。已采用強制性無(wú)面值股份的地區包括澳洲、新西蘭及新加坡。

 

2.無(wú)面值股份與有面值股份之間有何分別？

 

無(wú)面值股份與有面值股份基本上沒(méi)有分別，兩者都是股份，屬于公司股權的一部分，但有面值股份附有定額表面價(jià)值，而無(wú)面值股份則沒(méi)有。

 

3.采用無(wú)面值股份制度會(huì )帶來(lái)什么重大改變？

 

根據舊《公司條例》（第32章）（下稱(chēng)「舊條例」），凡在香港成立為法團而有股本的公司，均須為其股份設定面值。這相當于股份可以發(fā)行的最低價(jià)格。

 

公司亦須在其組織章程大綱內述明公司可發(fā)行的最高股本金額（此為「法定股本」的要求）。

 

股份發(fā)行價(jià)高于其面值的的差價(jià)稱(chēng)為「股份溢價(jià)」。根據舊條例，法例對公司如何處理股份溢價(jià)，以及如何入帳均有所限制。

 

在新條例下，由于引入強制無(wú)面值制度，相關(guān)的概念例如面值、股份溢價(jià)，以及法定股本的要求已再無(wú)必要，并已予廢除。

 

在無(wú)面值股份的環(huán)境下，公司可享有更大靈活性更改其股本，例如公司可在沒(méi)有發(fā)行新股份的情況下，將其利潤資本化，以及在沒(méi)有增加股本的情況下，配發(fā)及發(fā)行紅股（新條例第170條）。

 

4.在沒(méi)有面值的情況下，我們如何厘定公司的「股本」？

 

在新制度下，發(fā)行股份的全數收益會(huì )貸記入股本，成為公司的股本。即使廢除了面值，已發(fā)行或已繳款股本的概念仍然合用，亦同時(shí)反映出在股份溢價(jià)帳中的金額。換言之，這等于公司實(shí)際從股東收取的出資額。

 

已繳款股本、已發(fā)行股本及部分繳付股款的股份的概念仍繼續合用。不過(guò)，它們會(huì )與已發(fā)行股份的已付或同意支付的總代價(jià)相關(guān)，而非關(guān)連股份面值。

 

5.廢除股份面值后，董事是否可以完全自由地厘定股份的發(fā)行價(jià)？

 

股份的發(fā)行價(jià)是公司（發(fā)行股份者）與投資者（認購股份成為股東者）之間的商業(yè)買(mǎi)賣(mài)。廢除面值雖然撤銷(xiāo)公司可發(fā)行股份的最低價(jià)格，但這不表示董事能完全自由地厘定發(fā)行價(jià)。董事仍須履行凌駕一切的受信職責，真誠地厘定發(fā)行價(jià)。

 

6.廢除股份面值后，會(huì )否影響我們公司發(fā)行紅股的能力？

 

不會(huì )。在無(wú)面值制度下，公司可發(fā)行股份而無(wú)須把金額撥入股本帳。因此，雖然不再有股份溢價(jià)帳，但公司仍可繼續發(fā)行紅股（新條例第170(2)(d)條）。

 

7.在無(wú)面值股份制度下，股份如何合并或再拆分？

 

公司繼續可以有效地合并和再拆分股份。雖然無(wú)面值股份沒(méi)有面額可供拆分，但增加股份數量亦可達致與再拆分股份相近的效果。由于沒(méi)有面值的限制，將股份合并成較少數量的程序應會(huì )大大簡(jiǎn)化。此舉只會(huì )令股份數目減少，而不會(huì )對股本有明顯的影響（新條例第170(2)(e)條）。

 

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