設立離岸公司、搭建離岸架構已經(jīng)成為跨國企業(yè)進(jìn)行境外投資最為有效和成熟的模式，其不僅在節稅方面存在極大優(yōu)勢，而且具備投資信息安全、商業(yè)風(fēng)險分散的特點(diǎn)。

 

而所謂的離岸結構，是指運用離岸公司搭建起來(lái)的法律結構，從而使最終受益人利益最大化。

 

但結構不一定是多層的，例如在香港開(kāi)設的個(gè)人離岸賬戶(hù)就是一個(gè)沒(méi)有使用結構的做法；若成立一個(gè)BVI公司，然后再在香港開(kāi)一個(gè)離岸賬戶(hù)，那這樣便形成一個(gè)結構，這個(gè)結構起到了保密性更好，消除稅務(wù)風(fēng)險等作用。

 

當然，一般的結構都可能是涉及不僅一個(gè)公司，或不僅一個(gè)屬地的公司。結構的作用也不是單一的，而是多方面的，甚至是多方面互相作用的。一個(gè)結構可以涉及到客戶(hù)整體的商業(yè)目標，各個(gè)屬地的法律政策，金融監管等多方面的因素。

 

下文我們將結合具體案例展示其離岸架構的一些主要功能和優(yōu)勢。

 

離岸架構的核心與作用

 

海外投資的離岸架構有兩個(gè)核心要素：

 

1.離岸平臺；

 

2.海外信托計劃。

 

而離岸平臺的打造也有兩個(gè)核心步驟：

 

1.海外投資平臺的建立，不僅可以繞開(kāi)國內關(guān)于外匯、行業(yè)、資本市場(chǎng)運作等方面的壟斷或管制，還可以有效利用離岸注冊地寬松的法律制度體系，實(shí)現完善、高效的海外投資結構以及運營(yíng)結構的搭建。

 

2.海外信托計劃則是離岸架構搭建的重要環(huán)節，可借助信托高效、隱秘、安全等特點(diǎn)，使離岸架構成為更具優(yōu)勢的海外投資方案。

 

作用一：隱蔽投資者信息，繞開(kāi)壁壘

 

出于多種商業(yè)因素的考量，有些投資者不便于將自己的信息對外公布，因此才采用離岸架構能夠有效地繞開(kāi)各種壁壘，將風(fēng)險降到最低，并實(shí)現投資目的。

 

例子一：

 

國內兩家公司，分別是A和B，他們欲在美國投資，但因其主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及敏感事項，而美國政府設定了嚴格的審查標準，所以在投資過(guò)程中遭受政策阻擾。后來(lái)，A和B各以50%的股份合資，在BVI設立了一間離岸公司C，并以C為投資主體在香港融資，從而順利進(jìn)入美國市場(chǎng)。

 

在中國企業(yè)“走出去”時(shí)，可以利用離岸公司信息保密、結構安全、身份自由等特點(diǎn)，合理規劃海外投融資項目，繞開(kāi)壁壘，達到“曲線(xiàn)救國”的目的。

 

作用二：分散投資的商業(yè)風(fēng)險

 

出于規避和分散風(fēng)險的目的，有些投資者需要將不同的投資項目，分別配備離岸平臺，從而避免暴露整個(gè)投資過(guò)程中的投資結構，同時(shí)規避和分散投資的商業(yè)風(fēng)險。

 

例子二：

 

甲、乙、丙是三位國內高凈值人士，想共同投資設立一家香港公司，以此來(lái)投資海外的三個(gè)項目，而這三位投資者最初的投資結構是存在隱患的：

 

1.投資者甲、乙、丙三人信息完全得不到保護；

 

2.香港公司具備信息完全透明的特征，使得在之后的投資過(guò)程中所有項目投資結構暴露無(wú)遺；

 

3.香港公司同時(shí)持有三個(gè)海外項目，這在風(fēng)險防范和分散上存在很大隱患。由此可見(jiàn)，甲、乙、丙三人的海外投資結構需要合理優(yōu)化。

 

首先可以由甲、乙、丙三人各自持有一間BVI公司，分別為A、B、C，從而確保投資者信息的不透明性。三人的信息將完全被保密，保證原始投資信息的安全，并且將原本屬于甲、乙、丙三人的共同投資行為，從投資人信息上進(jìn)行分離和隱藏，獲得投資者非關(guān)聯(lián)化的效果。

 

其次A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司D，D公司投資海外項目一；A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司E，E公司投資海外項目二；A、B、C三間BVI公司共同持有一間BVI公司F，F公司投資海外項目三。由于D、E、F都是BVI公司，依然利用其不透明性保證了投資方的信息安全。

 

最后用D、E、F三間BVI公司分別持有三個(gè)海外項目，達到了風(fēng)險分散的目的。

 

作用三：繞開(kāi)稅法風(fēng)險，節約成本

 

控制和節約稅務(wù)成本是離岸架構的重要功能。投資者在搭建其海外離岸架構的投資平臺時(shí)，應當著(zhù)重考慮投資目的地國以及投資母國的稅法風(fēng)險，結合稅收協(xié)定優(yōu)惠、轉讓定價(jià)安排、無(wú)形資產(chǎn)調配等方式，在充分具有合理商業(yè)目的和經(jīng)濟實(shí)質(zhì)的基礎上，打造經(jīng)濟利益與稅收利益一致化的離岸架構，從而繞開(kāi)稅法風(fēng)險，節約跨國稅務(wù)成本。

 

例子三：

 

中國企業(yè)A想投資東南亞甲國，目的在于獲取當地廉價(jià)的勞動(dòng)力和利用先進(jìn)技術(shù)開(kāi)發(fā)當地原材料。由于目標原材料在甲國屬于買(mǎi)方市場(chǎng)，因此中國企業(yè)A擁有充分強勢的定價(jià)權限。

 

由于直接投資結構過(guò)于簡(jiǎn)單，對投資者的信息沒(méi)有任何保護，極大限制了中國企業(yè)A充分行使定價(jià)的權限，以及境內外利潤的安排，降低了資金和利潤的靈活性，并且為中國企業(yè)A未來(lái)退出甲國的投資埋下了沉重的跨國稅收負擔。因此，需要對A企業(yè)的海外投資架構重新規劃和設計。

 

首先，中國企業(yè)A可以在香港設立投資平臺公司，并將資金注入香港公司。其次，香港公司在BVI設立BVI信托公司，并把資金置入BVI公司的信托計劃中，信托受益人設定為香港公司，受托人設定為BVI公司。最后，BVI公司運用信托計劃中的資金在甲國設立B公司，承擔目標原材料的生產(chǎn)功能。

 

除了前述離岸架構本身具備的商業(yè)投資優(yōu)勢外，該離岸架構還具有以下三種稅務(wù)優(yōu)勢：

 

1.充分發(fā)揮投資企業(yè)的定價(jià)優(yōu)勢

 

由于目標原材料在甲國屬于買(mǎi)方市場(chǎng)，因此香港公司購進(jìn)B公司生產(chǎn)的原材料時(shí)，可以自由靈活地實(shí)施定價(jià)安排，并且可以把境內企業(yè)與香港公司的采購定價(jià)相分離。而境內A企業(yè)可以與香港公司共同向B公司實(shí)施原材料采購，從而增強采購價(jià)格的合理性。

 

2.隱秘投資及交易信息

 

通過(guò)在境內A企業(yè)與甲國B(niǎo)公司之間置入兩層離岸公司，以及一份股權代持信托計劃，可以有效地隱蔽境內A企業(yè)與甲國B(niǎo)公司之間的投資關(guān)系，使得它們之間的交易和安排更為自由和靈活。

 

3.降低投資退出時(shí)的跨國稅務(wù)成本

 

在離岸架構中，置入股權代持信托計劃一方面可以隱蔽投資者與被投資公司之間的投資關(guān)系，另一方面，可以簡(jiǎn)化并隱蔽地實(shí)施投資退出的資本運作，從而避免跨國稅務(wù)成本。

 

當境內A企業(yè)欲退出其在甲國的投資時(shí)，不必直接轉讓B公司的股權，而是由BVI公司、香港公司以及擬受讓方共同修訂并簽署原有的股權代持信托計劃，將委托人和受益人更改為擬受讓方。

 

最后，香港公司再將BVI公司的股權在香港轉讓給擬受讓方，從而實(shí)現在甲國投資的退出。而B(niǎo)VI公司和香港公司的上述資本運作只需繳納少量的稅額即可完成，從而節省跨國性稅務(wù)成本。

 

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