非香港公司，即在中國香港以外地區成立的公司需要在香港設立營(yíng)業(yè)地點(diǎn)的公司。注冊此類(lèi)公司的目的一般是把企業(yè)稅務(wù)居民身份轉移到香港，進(jìn)行稅務(wù)籌劃。那么，非香港公司登記押記與解除押記有什么需要注意的地方呢，請看下文。

 

詳情

 

1.《公司條例》(第622章)第8部有關(guān)押記的登記條文是否適用于注冊非香港公司？

 

是，《公司條例》(第622章)第8部有關(guān)押記登記的條文適用于注冊非香港公司在香港境內的財產(chǎn)設立的指明押記。

 

2. 2014年3月3日后在《公司條例》(第622章)下須予登記的押記的清單有否任何主要變更？

 

須予登記的押記的清單有下列主要變更：

 

明確納入就飛機或飛機的任何份額而設立的押記(第334(1)(h)條)

 

加入就股份發(fā)行價(jià)的到期應繳付但未繳付的分期付款而設立的押記(第334(1)(f)條)

 

刪除為保證債權證的發(fā)行而設立的押記(《前身條例》(即在《公司條例》(第622章)生效前不時(shí)有效的《公司條例》(第32章)) 第80(2)(a)條)

 

條例更厘清，如公司向船東租用船舶，則船東可根據租約就須付的款額而對轉租運費行使的留置權，不得視為就該公司的帳面債項設立的押記，亦不得視為就該公司的業(yè)務(wù)或財產(chǎn)設立的浮動(dòng)押記，因此無(wú)須予以登記(第334(4)條)。

 

3. 在《公司條例》(第622章)下，就公司存款設立的押記可否視為就帳面債項設立的押記而須予登記？

 

不可?！豆緱l例》(第622章)第334(3)(b)條明確訂明，如公司有一筆款項存放于另一人處(不論該筆款項是由該公司存放，或是由任何其他人為該公司的利益而存放)，則就該公司獲得還款的權利而設立的押記，不得視為就帳面債項設立的押記。

 

4. 登記押記時(shí)，須向公司注冊處處長(cháng)交付哪些文件？

 

根據《公司條例》(第622章)的第335、336條及338至340條，設立或證明該項押記的文書(shū)的經(jīng)核證副本，須連同指明表格NM1「押記詳情的陳述」，交付公司注冊處處長(cháng)登記。

 

5. 我可否把押記文書(shū)的正本連同用以登記該押記的指明表格NM1一并交付？

 

不可以。押記文書(shū)的正本不應交付作登記。如誤把押記文書(shū)的正本交付公司注冊處處長(cháng)，處長(cháng)不會(huì )就押記文書(shū)正本在文件影像掃描過(guò)程中可能造成的任何損壞負責，亦不會(huì )就押記文書(shū)正本可否安全交還提交人負責。

 

6. 押記的承押記人或承接人可否交付押記登記？

 

可以，有關(guān)的公司及承押記人或承按人均可交付押記辦理登記。

 

7. 如公司設立押記，交付押記文件登記有沒(méi)有時(shí)限？

 

有，設立押記的文書(shū)的經(jīng)核證副本及填妥的表格NM1應在設立押記日期起計一個(gè)月內交付公司注冊處登記。如屬一項在香港以外設立的押記，并包含位在香港以外的財產(chǎn)，則登記期是設立該項押記或證明有該項押記的文書(shū)的經(jīng)核證副本(如付出應有努力發(fā)送) 可在經(jīng)正常的郵遞程序于香港接獲的日期后的一個(gè)月。

 

8. 押記登記完成后，提交人會(huì )否一并收到由公司注冊處發(fā)出的「押記登記證明書(shū)」及妥為批注的押記文書(shū)的經(jīng)核證副本？

 

押記登記完成后，公司注冊處只會(huì )發(fā)出「押記登記證明書(shū)」。押記文書(shū)的經(jīng)核證副本不會(huì )獲批注，亦不會(huì )發(fā)還予提交人。

 

9. 完成登記后，押記文書(shū)的經(jīng)核證副本會(huì )怎樣處理？

 

在完成登記后，公眾人士可在公司登記冊一并查閱押記文書(shū)的經(jīng)核證副本及有關(guān)指明表格的影像紀錄。登記冊上備有押記文書(shū)的經(jīng)核證副本，使那些可合理預期會(huì )查閱登記冊的機構／人士(例如銀行、融資人及相關(guān)專(zhuān)業(yè)人士)對押記文書(shū)內的所有條款(包括不抵押保證條款)有法律構定的知悉。

 

10. 如附屬公司就其財產(chǎn)設立押記，以便母公司獲提供信用安排或貸款，哪一家公司才是該項押記的押記人？

 

雖然母公司是附屬公司的股東，但兩家公司是獨立的法團。由于附屬公司是押記財產(chǎn)的擁有人，附屬公司才是該項押記的押記人。

 

11. 在押記解除后，可否取消有關(guān)押記的登記？

 

押記的登記是不可取消的。不過(guò)，有關(guān)公司、承按人或對有關(guān)押記享有權利的人，可將償付、清償、解除押記或財產(chǎn)或業(yè)務(wù)不再構成公司財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分一事以指明表格(表格NM1)通知公司注冊處處長(cháng)（「處長(cháng)」），并隨附證明有關(guān)償付、清償、解除押記或財產(chǎn)或業(yè)務(wù)不再構成公司財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分一事的文書(shū)的經(jīng)核證副本，一并交付處長(cháng)登記。

 

交付表格NM2并沒(méi)有法定時(shí)限。在押記解除后，有關(guān)公司或有關(guān)押記的承押記人或承按人可自行決定何時(shí)交付該表格。

 

12. 指明表格NM2是否必須連同解除押記的證據一并交付？

 

是。指明表格NM2必須連同證明有關(guān)償付、清償、解除押記或抵押的財產(chǎn)或業(yè)務(wù)不再構成公司財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分一事的文書(shū)的經(jīng)核證副本一并交付公司注冊處處長(cháng)登記(見(jiàn)下文問(wèn)14)。

 

13. 表格NM2(償付／清償債項或解除押記等的通知書(shū))如由承押記人或承按人簽署，是否仍須交付解除押記的證據的經(jīng)核證副本登記？

 

是。即使表格NM2是由承押記人或承按人簽署，該表格亦必須連同解除押記的證據的經(jīng)核證副本一并交付登記(見(jiàn)下文問(wèn)14)。

 

14. 設立或證明該項押記或證明有關(guān)償付、清償或解除押記的文書(shū)副本應如何核證?

 

在登記押記方面，《公司條例》(第622章)第333(4)條規定，交付登記的關(guān)乎某項押記的文書(shū)的副本，如經(jīng)以下的人核證為真實(shí)副本，即屬經(jīng)核證副本－

 

（a）以下的人—

 

交付該副本登記的注冊非香港公司的董事或公司秘書(shū)；或

 

該注冊非香港公司為此目的授權的人；或

 

（b）以下的人—

 

擁有該項押記的權益的任何其他人；或

 

如—

 

擁有權益的人是自然人，該擁有權益的人為此目的授權的人；或

 

擁有權益的人是法人團體，該擁有權益的人為此目的授權的人，或該擁有權益的人的董事或公司秘書(shū)。

 

在解除押記方面，《公司條例》第345(5)條規定，交付處長(cháng)以證明有關(guān)償付、清償、解除押記或抵押的財產(chǎn)或業(yè)務(wù)不再構成公司財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的一部分一事的文書(shū)的副本，如經(jīng)以下的人核證為真實(shí)副本，即屬經(jīng)核證副本—

 

（a）承按人或對有關(guān)押記享有權利的人；或

 

（b）如－

 

承按人或對有關(guān)押記享有權利的人是自然人，獲承按人或對該項押記享有權利的人為此目的授權的人；或

 

承按人或對有關(guān)押記享有權利的人是法人團體－

 

獲承按人或對有關(guān)押記享有權利的人為此目的授權的人；或

 

承按人或對該項押記享有權利的人的董事或公司秘書(shū)。

 

請注意: 有關(guān)的經(jīng)核證副本必須載有核證人的姓名、身分及核證日期。如核證人為獲押記人(公司) / 承按人授權的人，則必須說(shuō)明有關(guān)事實(shí)，以顯示《公司條例》第333(4)或345(5)條(視乎情況而定)的規定經(jīng)已符合。

 

15.公司注冊處會(huì )否認收未有根據《公司條例》注冊的非香港公司所設立的押記？

 

不會(huì )。公司注冊處不會(huì )接納沒(méi)有根據《公司條例》注冊的非香港公司所設立及交付的押記。公司交付的表格NM1如沒(méi)有列明公司編號，公司注冊處的柜臺職員會(huì )即時(shí)拒絕受理，不認收有關(guān)表格。

 

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