2月17日，企業(yè)境內、境外上市規則都得到明確。

 

境內，中國證監會(huì )發(fā)布全面實(shí)行注冊制相關(guān)制度規則，滬深主板3月4日開(kāi)始“納新”；境外，中國證監會(huì )發(fā)布境外上市備案管理制度規則，明確放寬直接境外發(fā)行上市在特定情形下的發(fā)行對象等限制，并重申“企業(yè)只要依法合規，不管去哪個(gè)市場(chǎng)發(fā)行上市都不會(huì )受到影響，證監會(huì )和有關(guān)主管部門(mén)都會(huì )尊重企業(yè)的自主選擇，并給予支持”。

 

證監會(huì )有關(guān)部分負責人晚間表示，備案管理對不符合資本對外開(kāi)放實(shí)際和市場(chǎng)需要的限制，“能放開(kāi)的堅決放開(kāi)”、“能取消的一概取消”。

 

關(guān)于境內企業(yè)境外發(fā)行上市備案管理安排的通知

 

一、《管理試行辦法》自2023年3月31日起施行。

 

二、自本通知發(fā)布之日起，中國證監會(huì )停止受理股份有限公司境外公開(kāi)募集股份及上市（包括增發(fā)）的行政許可申請，同時(shí)開(kāi)始接收備案溝通申請。自《管理試行辦法》施行之日起，開(kāi)始接收備案申請。

 

三、對于已受理的股份有限公司境外公開(kāi)募集股份及上市（包括增發(fā)）的行政許可申請，在《管理試行辦法》施行之日前，中國證監會(huì )將按規定正常推進(jìn)相關(guān)行政許可工作。自《管理試行辦法》施行之日起，未取得核準批文的境內企業(yè)，應當按要求向中國證監會(huì )備案。

 

四、自《管理試行辦法》施行之日起，屬于備案范圍的境內企業(yè)，已在境外發(fā)行上市或符合以下情形的，為存量企業(yè)：

 

《管理試行辦法》施行之日前，間接境外發(fā)行上市申請已獲境外監管機構或者境外證券交易所同意（如香港市場(chǎng)已通過(guò)聆訊、美國市場(chǎng)已同意注冊生效等），且無(wú)需重新履行境外監管機構或者境外證券交易所發(fā)行上市監管程序（如香港市場(chǎng)重新聆訊等），并在2023年9月30日前完成境外發(fā)行上市。

 

存量企業(yè)不要求立即備案，后續如涉及再融資等備案事項時(shí)應按要求備案。

 

五、《管理試行辦法》施行之日，已在境外提交有效的境外發(fā)行上市申請、未獲境外監管機構或者境外證券交易所同意的境內企業(yè)，可以合理安排提交備案申請的時(shí)點(diǎn)，并應在境外發(fā)行上市前完成備案。

 

六、對于已獲中國證監會(huì )關(guān)于股份有限公司境外公開(kāi)募集股份及上市（包括增發(fā)）核準批文的境內企業(yè)，在核準批文有效期內可繼續推進(jìn)境外發(fā)行上市。核準批文有效期滿(mǎn)未完成境外發(fā)行上市的，應當按要求備案。

 

七、為做好境內上市公司全球存托憑證境外發(fā)行上市與對應新增基礎股份發(fā)行的銜接，有關(guān)全球存托憑證備案事宜另行通知。

 

八、為進(jìn)一步提升政務(wù)服務(wù)便利度，中國證監會(huì )建立了境內企業(yè)境外發(fā)行上市備案管理信息系統，市場(chǎng)參與人在證監會(huì )官網(wǎng)（www.csrc.gov.cn）進(jìn)入“網(wǎng)上辦事服務(wù)平臺”（用戶(hù)也可以直接訪(fǎng)問(wèn)neris.csrc.gov.cn）登陸訪(fǎng)問(wèn)。如遇到技術(shù)問(wèn)題，請及時(shí)聯(lián)系反饋（聯(lián)系郵箱guojibu＠csrc.gov.cn）。

 

答記者問(wèn)

 

一、問(wèn)：請介紹境外上市監管制度規則發(fā)布實(shí)施的背景和意義。

 

答：境外上市是資本市場(chǎng)對外開(kāi)放的重要組成部分，對支持企業(yè)融入全球化發(fā)展、建設高水平開(kāi)放型經(jīng)濟新體制、加快構建新發(fā)展格局具有積極意義。當前國際環(huán)境深刻變化，不確定因素增多，在此背景下發(fā)布實(shí)施境外上市監管制度規則，進(jìn)一步表明國家統籌發(fā)展與安全，堅持擴大對外開(kāi)放的方向不會(huì )改變，支持企業(yè)用好兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源的政策導向不會(huì )改變，與全球投資者共享中國經(jīng)濟發(fā)展紅利的愿景目標不會(huì )改變。

 

近年來(lái)，隨著(zhù)企業(yè)境外上市融資的快速發(fā)展，現行境外上市監管制度已不能完全適應新形勢新要求。落實(shí)黨中央國務(wù)院決策部署，證監會(huì )會(huì )同有關(guān)部門(mén)推動(dòng)完善企業(yè)境外上市監管制度，在系統總結監管實(shí)踐、深入調查研究和廣泛征求各方意見(jiàn)的基礎上，制定了《管理試行辦法》和配套監管指引。

 

境外上市監管制度規則立足于現行監管實(shí)踐，著(zhù)力提升規范化、透明度和便利化水平，以制度促規范、以規范促發(fā)展，更好發(fā)揮法治穩預期、利長(cháng)遠的作用，推動(dòng)形成良好市場(chǎng)生態(tài)，進(jìn)一步優(yōu)化監管環(huán)境、激發(fā)市場(chǎng)活力、增強發(fā)展信心。企業(yè)只要依法合規，不管去哪個(gè)市場(chǎng)發(fā)行上市都不會(huì )受到影響，證監會(huì )和有關(guān)主管部門(mén)都會(huì )尊重企業(yè)的自主選擇，并給予支持。

 

二、問(wèn)：與前期征求意見(jiàn)稿相比，本次發(fā)布的制度規則有哪些調整變化？

 

答：公開(kāi)征求意見(jiàn)期間，企業(yè)、市場(chǎng)機構等提出了一些有價(jià)值的意見(jiàn)建議，我們會(huì )同有關(guān)部門(mén)逐條進(jìn)行了認真研究和吸納。和前期征求意見(jiàn)稿相比，《管理試行辦法》和配套監管指引主要有三方面變化。

 

一是完善負面清單。按照最小、必要原則，聚焦重大境內合規問(wèn)題，完善不得境外發(fā)行上市的情形，把應由投資者自主判斷的事項交給市場(chǎng)，不對境外上市額外設置門(mén)檻和條件。

 

二是科學(xué)劃定監管范圍。進(jìn)一步明確間接境外上市的標準，遵循實(shí)質(zhì)重于形式的原則合理界定，在減少監管盲區的同時(shí)避免監管泛化。

 

三是細化備案程序要求。充分考慮境外融資實(shí)踐，區分境外發(fā)行上市的不同類(lèi)型，差異化設置備案要求，減輕企業(yè)備案負擔。加強備案流程與境外實(shí)踐的銜接，完善境外分次發(fā)行等境外常見(jiàn)融資行為的備案程序，避免影響企業(yè)融資效率。

 

考慮到境外上市監管制度改革涉及面廣，具有一定的復雜性，在初期階段，經(jīng)國務(wù)院批準，先以試行辦法發(fā)布實(shí)施。下一步，證監會(huì )將會(huì )同有關(guān)部門(mén)加強調研分析和跟蹤評估，不斷將好經(jīng)驗好做法轉化為更加完善的制度安排，并適時(shí)推動(dòng)將《管理試行辦法》上升為行政法規，構建系統完備的境外上市監管法規制度體系。

 

三、問(wèn)：境外上市備案管理如何體現“放管服”？

 

答：境外上市備案管理將統籌發(fā)展與安全，注重放管結合，依法依規簡(jiǎn)除煩苛、完善監管、優(yōu)化服務(wù)。

 

在“放”的方面，備案管理對不符合資本對外開(kāi)放實(shí)際和市場(chǎng)需要的限制，能放開(kāi)的堅決放開(kāi)，能取消的一概取消。與現行行政許可相比，備案材料更加聚焦合規性，也更為精簡(jiǎn)。企業(yè)境外再融資為發(fā)行上市完成后備案，便利企業(yè)利用時(shí)間窗口完成發(fā)行。

 

在“管”的方面，備案管理將堅持依法監管、科學(xué)監管、適度監管，實(shí)現境內證券監管既不“缺位”，也不“越位”和“錯位”，強化境內外監管協(xié)同，壓實(shí)發(fā)行人、中介機構責任；保持對跨境違法行為“零容忍”，加強與境外監管機構的溝通協(xié)作，嚴厲打擊欺詐發(fā)行、財務(wù)造假等嚴重違法行為，讓違法者付出代價(jià)，共同保護投資者合法權益。

 

在“服”的方面，備案管理將積極借鑒境內上市監管的有關(guān)做法，建立備案溝通機制，提高備案效率，避免企業(yè)和中介機構為拿到一個(gè)意見(jiàn)、安排一次訪(fǎng)談多頭跑、反復跑。同時(shí)，證監會(huì )將加大與有關(guān)主管部門(mén)溝通協(xié)調力度，持續推動(dòng)完善監管標準要求，形成示范案例，切實(shí)提升市場(chǎng)主體的獲得感。

 

四、問(wèn)：境外上市備案管理與安全審查、行業(yè)監管程序如何銜接？

 

答：安全審查和行業(yè)監管程序是指有關(guān)行業(yè)主管部門(mén)通過(guò)制度規則明確規定的程序，有比較清晰的適用標準范圍和要求，與境外上市備案管理是相對獨立的監管環(huán)節，企業(yè)對照相關(guān)規定自主判斷、依法依規申報即可。只有在現有制度規則明確涉及安全審查、行業(yè)監管前置程序的情況下，企業(yè)才需要在申請備案時(shí)提交相應的監管文件。比如，企業(yè)達到《網(wǎng)絡(luò )安全審查辦法》所規定標準的，應當在備案前依法履行網(wǎng)絡(luò )安全審查程序；再比如，企業(yè)在境外發(fā)行可轉債，應當根據外債管理部門(mén)規定要求事先履行外債審核登記程序，等等。

 

五、問(wèn)：備案管理對存量和增量企業(yè)有哪些安排？

 

答：為保障備案管理平穩有序推進(jìn)，對于存量和增量企業(yè)的備案將作出以下安排。

 

首先，《管理試行辦法》施行之日起已在境外發(fā)行上市的企業(yè)將視為存量企業(yè)，存量企業(yè)不要求立即備案，后續如涉及再融資等備案事項時(shí)按要求備案即可。

 

其次，《管理試行辦法》施行之日起已獲境外監管機構或者境外證券交易所同意（如香港市場(chǎng)已通過(guò)聆訊、美國市場(chǎng)已獲準注冊等），但未完成間接境外發(fā)行上市的境內企業(yè)，給予6個(gè)月過(guò)渡期。在6個(gè)月內完成境外發(fā)行上市的，視為存量企業(yè)。如上述境內企業(yè)在6個(gè)月內需重新向境外監管機構履行發(fā)行上市程序（如香港市場(chǎng)需重新聆訊等）或者6個(gè)月內未完成境外發(fā)行上市的，應當按要求備案。

 

最后，對于已獲中國證監會(huì )核準批文的直接境外發(fā)行上市的申請人，在批文有效期內可繼續推進(jìn)境外發(fā)行上市事宜。批文有效期滿(mǎn)未完成境外發(fā)行上市的，應當按要求備案。

 

六、問(wèn)：備案管理對協(xié)議控制（VIE）架構企業(yè)境外上市有何安排？

 

答：對于VIE架構企業(yè)境外上市，備案管理將堅持市場(chǎng)化、法治化原則，加強監管協(xié)同。證監會(huì )將征求有關(guān)主管部門(mén)意見(jiàn)，對滿(mǎn)足合規要求的VIE架構企業(yè)境外上市予以備案，支持企業(yè)利用兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源發(fā)展壯大。

 

如您有關(guān)于香港上市以及海外信托和基金設立、運營(yíng)、合規管理、秘書(shū)管理等需求，可以后臺留言或者來(lái)電咨詢(xún)。