公司法修訂草案三次審議稿8月28日提請十四屆全國人大常委會(huì )審議。草案進(jìn)一步強化對控股股東和實(shí)際控制人的規范，進(jìn)一步加強股東權利保護。

 

公司法修訂草案

 

公司法修訂草案三審稿只要在以下幾個(gè)方面進(jìn)行修改：

 

1.完善注冊資本認繳登記制度，規定有限責任公司股東認繳的出資額應當自公司成立之日起五年內繳足；

 

2.完善公司民主管理的規定；

 

3.進(jìn)一步加強股東權利保護；

 

4.進(jìn)一步強化對控股股東和實(shí)際控制人的規范；

 

5.完善公司債券相關(guān)規定;

 

6.完善法律責任相關(guān)規定。

 

公司是最重要的市場(chǎng)主體，公司法是社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的基礎性法律。自2014年修改公司法實(shí)施注冊資本認繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例以來(lái)，方便了公司設立，激發(fā)了創(chuàng )業(yè)活力，公司數量增加迅速。但實(shí)踐中也出現股東認繳期限過(guò)長(cháng)，影響交易安全、損害債權人利益的情形。

 

為了進(jìn)一步完善認繳登記制度，維護資本充實(shí)和交易安全。對此，草案三審稿增加有限責任公司股東認繳期限的規定，明確全體股東認繳的出資額應當按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

 

此外，草案還完善了股份有限公司股東查閱、復制公司有關(guān)材料的規定；增加公司不得提高臨時(shí)提案股東持股比例的規定；此外還規定公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或股份，法律另有規定的除外。

 

此次制度改革，對注冊公司與經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生哪些影響

 

1.嚴格出資期限：股東必須在5年內繳足出資，這比之前的出資期限更短。這可能會(huì )對公司的初始資本籌集和運營(yíng)資金產(chǎn)生影響，因為股東需要在更短的時(shí)間內提供足夠的資金。

 

2.增強股東責任：未在期限內出資的股東將承擔相應的責任和后果，包括向公司補足出資、向其他股東承擔違約責任、對公司債權人承擔責任以及可能被公司除名或喪失其未繳納出資的股權。這將會(huì )加強股東的責任意識，促使其更積極地參與公司的管理和經(jīng)營(yíng)。

 

3.強化公司治理：公司法修訂草案對公司的治理結構進(jìn)行了修改，包括加強董事會(huì )的作用、明確股東權利和義務(wù)、加強監事會(huì )的作用等。這些修改將有助于提高公司治理水平和減少公司治理風(fēng)險。

 

4.促進(jìn)公司透明度：修訂草案要求公司建立會(huì )計制度，確保公司財務(wù)報告的真實(shí)性和準確性。這將有助于提高公司的透明度，增強投資者對公司的信任。

 

5.解決執行難問(wèn)題：修訂草案將有利于解決執行難的問(wèn)題，股東更容易被追加為被執行人。這將有助于保障債權人的權益，減少公司逃避執行的情況。

 

6.加強行政責任：根據《公司法》第一百九十九條規定，公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款，這將會(huì )影響企業(yè)的聲譽(yù)和信用。

 

綜上所述，注冊資本認繳期限縮至五年，注冊資本數額要慎重確定，當然公司法的修訂，即更加注重保護投資者和公司的利益，也將促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟的健康運行。

 

公司注冊資本認繳制

 

目前《公司法》第二十六條規定：注冊資本。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額，法律另有規定的除外。

 

第二十八條：出資義務(wù)。股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

 

第三十五條規定：不得抽逃出資。公司成立后，股東不得抽逃出資。

 

第一百七十七條規定：公司減資。公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應的擔保。

 

目前很多公司為了讓企業(yè)看著(zhù)更有規模，或為了未來(lái)的業(yè)務(wù)規劃，會(huì )在工商注冊時(shí)把注冊資金做的很大，幾個(gè)億、十幾個(gè)億、或幾十個(gè)億。注資時(shí)間通常會(huì )延后20年，可能到20年到期后還會(huì )選擇再延期。

 

如果本次草案最終頒布，可能會(huì )有非常多的企業(yè)面臨大額實(shí)際出資，或面臨減資的情況。那么，減資有哪些規定和需要的流程，以及注冊資本認繳制有什么影響？

 

減資

 

《公司法》一百七十七條規定：公司減資。公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10天內通知債權人，并于30天內登報。債權人自接到通知書(shū)之日起30天內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45天內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應的擔保。

 

減資涉稅

 

企業(yè)減資需要繳納個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅和增值稅。應納稅所得額=個(gè)人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實(shí)際出資額（投入額）及相關(guān)稅費。投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實(shí)收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉讓所得。

 

注冊資本認繳制有什么影響？

 

1.認繳不代表不繳，只是把時(shí)間延長(cháng)至你的經(jīng)營(yíng)年限之內，到期之前必須實(shí)繳到位；

 

2.注冊資金是你承擔有限責任的標準，注冊資金是多少就要承擔多少有限責任；

 

3.有很多行業(yè)的特殊要求是注冊之前資金到位驗資的；

 

4.注冊資金確實(shí)是衡量公司實(shí)力的一個(gè)非常重要的標準；

 

5.如果不繳的話(huà)，企業(yè)會(huì )進(jìn)入失信企業(yè)的黑名單；

 

6.如果企業(yè)涉及融資、吸收投資等業(yè)務(wù)，通常投資人會(huì )要求先足額繳納注冊資本。

 

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