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[注冊公司]在美國如何選擇公司類(lèi)型？如何處理稅收問(wèn)題？

在美國，聯(lián)邦層面的企業(yè)稅制與其組織形式緊密相關(guān)，也就是說(shuō)企業(yè)的組織形式?jīng)Q定了其繳納企業(yè)所得稅還是繳納個(gè)人所得稅，相應也帶來(lái)其稅負的差異。同時(shí)，美國的所得稅制對企業(yè)組織形式的選擇有重要影響。



美國公司類(lèi)型選擇

從適用稅制層面來(lái)看，美國企業(yè)可以分為兩大類(lèi)：

適用公司所得稅的企業(yè)
適用個(gè)人所得稅的企業(yè)

從稅收角度看，美國企業(yè)可分為五種類(lèi)型：

普通公司：C公司（C Corporations，即法人企業(yè)）
小型公司：S公司（Subchapter Corporation）
合伙企業(yè)（Parterships）
有限責任公司（LLCs，Limited Liability Companies）
個(gè)人獨資公司（Sole Proprietorships）

其中C公司適用公司所得稅，其他四類(lèi)公司適用個(gè)人所得稅。

1、C 公司

（1）法人公司是企業(yè)最常見(jiàn)的組織形式。

在美國，公司分為兩類(lèi)，C公司和S公司。C公司適用的稅制詳見(jiàn)美國《國內收入法》中Subchapter C部分。C公司就是按照美國各州法律設置的法人實(shí)體，其通常是所有者與經(jīng)營(yíng)者分離，即所有者不直接參與公司經(jīng)營(yíng)，對公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不負有法律責任。C公司的股票可以在發(fā)達成熟的股票市場(chǎng)自由、低成本交易，從而股東利益得以保障。同時(shí)，C公司可以在全球股票市場(chǎng)募集資金。

（2）聯(lián)邦稅務(wù)處理特點(diǎn)

在美國聯(lián)邦稅務(wù)方面，普通公司最顯著(zhù)的特點(diǎn)就是雙重稅問(wèn)題。所謂雙重稅制就是指公司的同樣利潤被征兩次所得稅，一次是在公司層面（21%稅率），另一次則在個(gè)人層面（個(gè)人遞進(jìn)稅率10%至37%不等）。

公司利潤在納稅后以股息的形式按持有比例分配給股東，股東必須把分配得到的股息納入應稅所得，并按相應稅率繳納個(gè)人所得稅。這種公司利潤分配給個(gè)人股東的股息一般為“正常股息（ordinary dividends）”，按個(gè)人所得稅稅率納稅。

普通公司在聯(lián)邦稅務(wù)方面的另一個(gè)特征是公司法定稅率要比個(gè)人最高法定稅率低16個(gè)百分點(diǎn)（2018年1月1日開(kāi)始，公司法定稅率為21%，個(gè)人最高法定稅率是37%），如果個(gè)人股東的最高邊際稅率是37%，在不違反公司利潤分配規定的情況下，公司可以不分配股息，把利潤留在公司也不失為一種合法省稅的方法。

2、個(gè)人獨資公司

個(gè)人獨資公司為單一自然人投資成立的公司。在美國，個(gè)人獨資公司是最常見(jiàn)、數量最多的法人公司組織形式。

與其他類(lèi)型的企業(yè)組織不同的是，個(gè)人股東對其公司負有無(wú)限責任，其經(jīng)營(yíng)所得適用個(gè)人所得稅，按照C計劃（Schedule C）納稅。經(jīng)營(yíng)所得包括分配利潤和留存收益。同時(shí)，個(gè)人獨資公司還要繳納自雇稅（Self-employment Tax），自雇稅的稅率為15.3%，它由兩部分組成：醫保稅（Medicare Tax）（稅率為2.9%）和社保稅（Social Security Tax）（稅率為12.4%）。2013年，自雇所得中的前113700美元部分為社保稅稅基。自雇稅類(lèi)似于由雇主和雇員共同繳納的社保和醫保稅，雇主和雇員共同繳納的社保和醫保稅一半來(lái)自于雇主繳納的工薪稅（Payroll Tax）。

3、合伙企業(yè)

合伙企業(yè)是至少包括兩個(gè)合伙者的合資企業(yè)，合伙者共同分享利潤、損失等。合伙者既可以是個(gè)人投資者，也可以是機構投資者，比如基金公司、合伙企業(yè)、公司以及其他組織（如有限責任公司）等。合伙企業(yè)按照各州的個(gè)人法律（Individual Law）設立。

美國合伙企業(yè)有三種類(lèi)型，一般合伙企業(yè)、有限責任合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

一般合伙企業(yè)是所有的合伙者對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和債務(wù)負有責任。也就是說(shuō)，所有合伙者以其個(gè)人全部資產(chǎn)和合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)對企業(yè)承擔責任，對公司的債務(wù)承擔責任。

有限責任公司（LLP, Limited Liability Partnership）通常是專(zhuān)業(yè)公司，合伙人共同對企業(yè)債務(wù)承擔責任。有限公司至少由一個(gè)主要合伙人和一個(gè)或多個(gè)有限合伙人投資設立。

主要合伙人經(jīng)營(yíng)管理企業(yè)并對合伙企業(yè)的債務(wù)無(wú)限承擔責任，其他合伙人以其出資額為限，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。

合伙企業(yè)自身不是納稅實(shí)體，而是將其經(jīng)營(yíng)所得、損失等分配至股東，以股東身份繳納所得稅。合伙企業(yè)需要向美國收入局（IRS）報告合伙企業(yè)對合伙人的分配情況，合伙人就其分配情況申報納稅。如果合伙人中沒(méi)有公司，合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)所得則只繳納個(gè)人所得稅，否則需要繳納公司所得稅。

4、S公司

S公司是一種“封閉型”公司。之所以稱(chēng)其為“S公司”，是因為其按照美國《國內收入法》中S節（Subchapter S）規定納稅。如果企業(yè)選擇S公司形式，它可以同時(shí)享受C公司的組織優(yōu)勢和合伙企業(yè)的納稅優(yōu)勢。

當然，對S公司也有一些限制。S公司必須注冊為法人公司，且在美國設立，其股東不得超過(guò)100人，只能發(fā)行一種股票。其股東必須為自然人、房地產(chǎn)企業(yè)、某種類(lèi)型的基金公司、年金公司，或者慈善組織。所有的股東必須為美國公民或居民。銀行、保險公司等不能按照S公司形式設立。

與合伙企業(yè)類(lèi)似，S公司也是“穿透”企業(yè)，不在企業(yè)層面納稅，而是穿透至股東層面納稅。

5、有限責任公司

（1）有限責任公司兼具合伙企業(yè)的納稅優(yōu)勢和公司的有限責任優(yōu)勢。

有限責任公司在股東數量沒(méi)有限制。同時(shí)，有限責任公司還允許擁有多層所有者權益，融合了普通公司和合伙制公司的特點(diǎn)，既避免了重復征稅，又使股東們只承擔有限責任，是一種混合實(shí)體，現今在美國比較流行。

有限責任公司是近年來(lái)的新創(chuàng )。1997年，懷俄明州首次認可該種企業(yè)組織形式，至上個(gè)世紀90年代末，美國各州均通過(guò)了有限責任公司法。

多年來(lái)，美國國內收入局堅持認為，對于具有法人公司特征的企業(yè)應該適用公司所得稅。而有限責任公司為避免企業(yè)所得稅而創(chuàng )設，諸多方面不符合法人特征，因此不應該適用公司所得稅。

1997年，美國收入局通過(guò)最終法案，依照“對號入座”的形式?jīng)Q定有限責任公司以何種方式納稅。也就是說(shuō)，如果是只有一個(gè)投資者，該有限責任公司可以選擇按照C公司或者按照個(gè)人獨資公司方式納稅；如果有多個(gè)投資者，該有限責任公司按照C公司或者合伙企業(yè)方式納稅。（點(diǎn)擊閱讀原文了解更多詳情）

（2）在聯(lián)邦稅務(wù)層面，有限責任公司可以選擇普通公司，選擇或默認合伙制公司，或者默認“穿透體”（disregardedentity）。

這個(gè)選擇通常稱(chēng)為“打勾選擇”（check-the-box election）。如果選擇普通公司，那么普通公司的稅條就適用于有限責任公司 ；如果選擇或默認合伙制公司，那么有限責任公司則必須按照合伙制公司的稅法進(jìn)行合規運作；如果默認穿透體，那么法律實(shí)體將會(huì )被忽略。

默認（by default）是指有限責任公司沒(méi)有進(jìn)行打勾選擇，不選擇就作為默認。如果公司只有一個(gè)股東的話(huà)，默認規定在聯(lián)邦稅務(wù)上不承認公司實(shí)體，而歸類(lèi)于個(gè)人實(shí)體（sole proprietorship）；如果有限公司有一個(gè)以上的股東而沒(méi)有做出打勾選擇的話(huà)，那么，默認公司自動(dòng)歸屬于合伙制公司。如果有限公司要歸屬普通公司的話(huà)，就必須打勾選擇。如果有限責任公司歸屬于合伙制公司，那么，公司的收入分配給合伙人時(shí)就適用20%折扣。

百利來(lái)提醒：企業(yè)可聘請律師或專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)公司協(xié)助設立美國公司。

美國各州政府對于外國投資者在本地新設企業(yè)的法律法規各不相同，因此，對于缺乏在美運營(yíng)經(jīng)驗的外國投資者，很多州負責投資事務(wù)的政府部門(mén)會(huì )建議他們在新設企業(yè)時(shí)聘請當地專(zhuān)業(yè)律師。

在美國注冊公司程序透明，但非專(zhuān)業(yè)人士很難掌握相關(guān)全部法律，特別是各州立法繁多，在環(huán)境、勞工、稅收等各個(gè)領(lǐng)域，各州都制定了相應法律法規，一旦違反規定，即可能面臨罰款、禁止設立等處罰措施。

因此，中國赴美“走出去”企業(yè)在設立公司之前，通過(guò)聘請專(zhuān)業(yè)代理、公司事務(wù)律師，尋求專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)和幫助，了解各種形式法律實(shí)體及其特征、運作、適用法規和相應稅務(wù)處理等，才能對自己公司以何種形式在美國落地做出正確的判斷和決定。
如需注冊美國公司，歡迎隨時(shí)與百利來(lái)聯(lián)系！
最后更新時(shí)間:2019-07-11 閱讀:151次

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